新三板资本裂变1：分层挂牌与借壳转板

王 骥

四川绵阳人，国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“以新三板与区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业企业中层及高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹过1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及有关的投行、私募、风投及基金等相关行业的发展及运营。

著有《新三板实战500例（上下）：常见、难点及关键问题各个击破》《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。

◎目录（简版）

上篇 分层红利

第1章 新三板2.0不可不知的常识和误解

1.1 新三板的原始版与2.0升级版

1.2 新三板与老三板的角色转换

1.3 新三板5大历史阶段及分层后的定位与趋势

1.4 新三板8大不可不知的理念误解

第2章 新三板2.0外部层级及其相互关系

2.1 新三板2.0与多层次资本市场的关系

2.2 新三板2.0的功能定位与市场特点

2.3 新三板2.0与沪深交易所的比较

2.4 新三板2.0与区域股权市场的比较

第3章 新三板2.0分层体系与新政解读

3.1 新三板2.0分层定位与审查融资的新政解读

3.2 新三板2.0券商、投资者与监管的新政解读

3.3 新三板2.0功能定位的两难与分层标准的利弊

3.4 九大理由否决“分层伤害基础层”观念

第4章 新三板2.0分层实务与差异化操作

4.1 分层依据、原因与思想

4.2 创新层三套准入标准及实施

4.3 创新层维持标准和两层级的调整

4.4 创新层与基础层差异化的制度安排

第5章 如何理解和分享新三板2.0的分层红利

5.1 分层值得关注的7大重要内涵

5.2 分层标准评判与三类企业风格考量

5.3 分层的溢价优势、制度供给与遴选

5.4 新三板分层红利聚集及未来趋势预期

5.5 “分层后时代”对估值、委托信托及监管等的深层影响

5.6 创新层企业情况以及私募 限制与回归初心

中篇 分层挂牌

第6章 新三板2.0挂牌流程关键与条件要害

6.1 新三板2.0挂牌10大步骤与10大问题

6.2 挂牌条件之业务明确与持续经营关键点

6.3 挂牌条件之治理与合规经营关键点

6.4 挂牌条件之股权明晰与发行、转让关键点

6.5 挂牌规则17种误读更正与辨析

第7章 新三板2.0挂牌如何节省成本和费用

7.1 新三板挂牌前后的费用情况

7.2 四大方面减少新三板挂牌的时间成本

7.3 七方面节省新三板挂牌的财务费用

7.4 新三板挂牌费用的财务处理

第8章 设立出资、股本增减及相关问题的关键

8.1公司设立、发起人以及主体沿革问题和解决

8.2 无形、实物资产出资和债券、股权出资

8.3 抽逃、延迟与相互、循环出资等违规违法问题

8.4 增减资与公积金、未分配利润转增等股本变动

第9章 股东、股权与控制控股等各类问题及解决

9.1 股东资格、适格与股权清晰等问题的解决

9.2 股权变更、转让及价格、合法性问题

9.3 国有产权、股权的变更和转让

9.4 实际控制人、控股股东的认定与风险

9.5 共同控制、无实际控制人的认定与风险

第10章 行业产业、环境技术、业务模式和持续经营

10.1 行业产业、环境业务及模式运营

10.2 资质许可、技术研发等问题及解决

10.3 实物资产权属与知识产权权属

10.4 拟挂牌公司持续经营问题及解决

第11章 公司治理及关联交易、同业竞争问题

11.1 三会一层、独立性等治理问题的关键与解决

11.2 董监高及核心员工问题的关键及解决

11.3节 关联交易、关联方拆借问题及解决

11.4同业竞争问题及解决

第12章 环保用工、处罚诉讼及对赌、私募等合法合规

12.1 环保、安全及质量合规合法问题及解决

12.2 社保、公积金及用工保障的合法合规

12.3对赌、资质、披露及私募备案等合规问题

12.4处罚、诉讼及重大违法违规问题及解决

第13章 财务规范、会计处理与业务匹配问题及解决

13.1 财务内控、核算与新三板挂牌70%的失败缘由

13.2会计政策、估计以及财务指标、现金与业务的匹配

13.3 资产、权益与业务匹配问题及解决

13.4收入确认与业务匹配处理

13.5 成本、费用、损益与业务匹配问题及解决

第14章 税务筹划、规范操作与业务匹配问题及处理

14.1 税务实战集中性问题及挂牌障碍与解决

14.2 税务规范在改制重组中的业务匹配

14.3 新三板挂牌20余种税务实战问题及解决

14.4 新三板挂牌与中小微高新技术企业纳税新政

下篇 借壳转板

第15章 新三板基于资本运作的广义借壳

15.1 新三板借壳概述与资本运作途径

15.2 新三板借壳的制度、要求及其判断标准

15.3 借壳的模式意义、注意事项及法律问题

第16章 新三板借壳的操作实务与流程解读

16.1 新三板借壳操作与实战经验解读

16.2 控制权变更的借壳收购流程及解读

16.3 主营业务变动的借壳重组流程及解读

16.4节 新三板狭义借壳对上市公司流程的参考

第17章 借壳新三板与借壳A股实战解读

17.1 新三板股权收购借壳实战及案例

17.2 新三板定向增发借壳实战及案例

17.3 新三板其他借壳方式及案例解读

17.4 新三板企业资产曲线借壳A股上市案例详解

第18章 新三板转板与下一次暴富金矿

18.1 政策红利与大鳄金矿布局

18.2 转板概述及新三板转板的作用与优势

18.3 四板转板新三板的政策、实践及趋势解读

18.4 四板成功转板新三板企业的案例详解

18.5 新三板转板A股的现行制度、途径与操作

第19章 新三板实为IPO的转板实战与剖析

19.1 转板A股的12家企业转板前后关键指标的落差

19.2 成功转板A股企业行业及前期财务、利润解读

19.3 监管层对拟转板企业审核重点与否决因素详解

19.4 目前拟转板A股的新三板挂牌企业情况

19.5 合纵科技成功转板A股上市及其IPO案例详解

第20章 新三板转板通道与介绍上市的创新解读

20.1 新三板转板通道障碍解决与配套体系建设

20.2 转板制度的两难与介绍上市双重程序的解决

20.3 介绍上市概述及其与新三板转板制度的结合

20.4 他山之石1：介绍上市案例详解

20.5 他山之石2：隐性介绍上市案例详解

◎细目录（节选）

第7章 新三板2.0挂牌如何节省成本和费用

7.1 新三板2.0挂牌前后的费用情况87

7.1.1 挂牌前一次性支付的费用87

7.1.2 挂牌后每年支付的费用89

7.1.3 挂牌后按次支付的费用90

7.1.4 两网及退市公司股票挂牌收费标准90

7.2 四大方面减少新三板2.0挂牌的时间成本

7.2.1 挂牌主体的确定——节约时间之根基91

7.2.2 融资问题——时间节点的控制92

7.2.3 股权激励问题提前考虑92

7.2.4 治理问题需要综合规划92

7.3 七大方面节省新三板2.0挂牌的财务费用

7.3.1 挂牌筹备费用93

7.3.2 中介费用93

7.3.3 税务成本93

7.3.4 社保成本94

7.3.5 高级管理人员报酬94

7.3.6 挂牌后的边际经营成本94

7.3.7 风险沉没成本95

7.4 新三板2.0挂牌费用的财务处理

7.4.1 会计准则要求96

7.4.2 财会25号文规定97

7.4.3 结论及处理98

……

第19章 实为IPO的新三板转板实战与剖析

19.1 12家转板A股企业转板前后关键指标的落差

19.1.1 转板前后股价、估值比对302

19.1.2 转板前后流动性比对303

19.1.3 转板前后的融资比对304

19.1.4 转板的时间与机会成本304

19.2 成功转板A股企业行业及前期财务、利润解读

19.2.1 转板企业的行业分布305

19.2.2 转板企业财务明细306

19.2.3 转板企业利润情况307

19.3 监管层对拟转板企业审核重点与否决因素详解

19.3.1 审核关注点307

19.3.2 否决因素解读309

19.4 目前拟转板A股的新三板挂牌企业的情况

19.4.1 拟转板企业列表310

19.4.2 拟转板原因分析311

19.5 合纵科技成功转板A股上市及其IPO案例详解

19.5.1 重要提示312

19.5.2 网下发行313

19.5.3 老股转让安排314

19.5.4 冻结、锁定与获配情况316

◎分层溢价优势、制度供给契合与遴选 （第5章节选）

1．机构标的甄选与制度供给契合

……

2．新三板价值溢价优势

（1）特色溢价

虽然新三板流动性不如主板和创业板，但一些公司很有特色，如商业模式的创新更值得重视，其增长潜力不容忽视。

拥有新经济业态的新三板企业是未来投资的热点，投资机构比较关心的还是创新型、创业型，比较有个性化的一些企业，涉及生物医药、节能环保、智能物流等行业。对新三板公司的投资更要讲究“个性化”。挂牌企业做什么的都有，这里面就有一些非常有特色的，业务可能是本身很小众，但是商业模式很独特，在资本市场上，这些特色都可以得到一定的溢价。

（2）流动性溢价

受流动性等因素的影响，目前新三板市场的交易状况仍算不上活跃，但其整体估值水平较创业板和中小板有较大优势。据东方财富Choice终端统计，以2015年年报数据为计算依据，目前有267家新三板公司的市盈率不到10倍，660家公司的市盈率位于10至20倍的区间内，528家公司的市盈率区间在20至30倍之间。另据统计，截至2016年4月底已披露年报的5462家新三板公司业绩情况计算，新三板整体市盈率约为32.77倍，还不到创业板的一半；新三板的市净率为3.54倍，创业板公司的整体市净率则为6.23倍。

考虑到流动性溢价的问题，对于新三板和创业板的市盈率和市净率指标，并不适宜做简单对比，但是从价值投资的角度来看，投资的根本还是在于标的的价值和价格，所以，对于同行业的公司来说，上述对比还是具有一定的参照意义的，如新三板挂牌的益盟股份，其第二大股东腾讯持股比例为19.3%，属于正宗的腾讯概念股，以最新股价计算，其总市值66亿元，对应市盈率才20.57倍；又如联讯证券，其最新市值为82.53亿元，对应市盈率为17.56倍，在A股券商公司中排在中间位置，比很多小券商都要便宜。

（3）估值溢价与风险

从整体情况来看，新三板公司普遍盈利不错，据统计，2015年度营收增速在10%以上的公司占比达到58.64%，年度净利润增速在10%以上的公司占比接近63%。新三板公司不能完全参照创业板甚至主板公司的估值，其估值应该更接近一级市场或者一级半市场，从财务数据来看的话，就是公司的业绩波动性会更大。由于规模较小，部分公司的业绩可能一年内增长数倍、甚至七八倍十倍的，是可能的，同时，如果受到某种因素冲击，可能营收与盈利很快就会掉下去，也是很正常的事情。

……

◎规避“狭义借壳”与拓宽企业资本运作途径 （第15章节选）

根据全国股份转让系统现行标准和要求，控制权变更与主营业务变更同时发生方构成借壳。只要成功规避其中一个条件，即本章第1节所定义的“广义借壳”，就无需构成“狭义借壳”所需的严苛的审核，当然，这也拓展了新三板挂牌企业及其拟与新三板“壳”资源进行联动的非挂牌企业进行大规模资本运营的途径。

对于控制权不发生变更。实践中可以采取以下方式确保挂牌公司控制权不发生变更：

（1）控股股东、实际控制人参与配套募集资金，即增加控股股东、实际控制人持股比例；

（2）分步置入资产；

（3）降低交易对方持股比例，即增加现金支付比例，减少股份支付比例；

（4）再融资和收购同时进行；

（5）为保持控股地位而签署一致行动协议；

（6）交易对方不谋求控制权承诺，即控股股东、实际控制人保持控制权承诺等。

对于主营业务不发生变更的问题，目前全国股份转让系统对于“主营业务发生变更”缺少明确的认定，方案设计及解释存在较大的空间（本书第16、17章将以数个案例进行详细的实战解读），这里暂不细谈。

需要说明的是：“借壳”本身属于新三板挂牌企业或A股市上市公司并购重组的内容，但是，它最终体现了拟借壳企业实现其整体或部分资产在新三板挂牌或A股市上市的目的，同时，在这个过程中，必然伴随着一系列甚至非常有价值的资本运作，这些运作对于新三板挂牌企业和拟挂牌的广大中小微企业来说，具有重大而深远的意义。

……

◎税务实战27种集中性问题及挂牌障碍突破（第14章节选）

1．股转公司审核与券商内核的关键点

关于新三板挂牌中的税务问题，券商内核与股转系统审核的要求与关键：

对拟或正挂牌的公司：需要分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。

办券商、会计师、律师需要结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：

（1）公司缴纳税种以及税率情况；

（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；

（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

2．实践中税务的集中性问题

据统计，企业新三板挂牌失败70%都死在财税问题上。财务问题本书用了一章来讲述，这里暂谈税务…… 以下从20多个层面予以详细解读。

……

（1）股权设计、代持、激励及转让的税务问题

① 税务设计与股权代持、激励问题

a.税务设计与注意

一些拟挂牌企业，由于事前未进行股权及税务架构设计，所以，投资者在投资退出时，缴纳了25%的企业所得税，以及20%的个人所得税。为了避免这类事情发生，需注意：为发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。

b.股权代持问题及解决

由于特定的原因，一些拟挂牌公司存在代持股的情形。挂牌前后代持股权可能涉及到回归，税务部门认为代持人和实际股权归属人之间发生的转让属于普通股权转让，要缴纳个人所得税。

解决办法：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。

【案例】代持股份在企业增值后的大额支付

A企业注册资金100万元，小明通过让小刚代持的方式持有20%的股权，当A企业经过几轮的融资后估值达到1亿元时，小明希望从小刚手中拿回此时价值2000万元的股权，小明需要缴纳数百万元的个人所得税（适用于累进税率45%）。

c.股权激励涉税问题及解决

企业授予员工股权本质上是员工的受雇所得，这意味着这项收入适用高达45%的个人所得税税率。在这种情况下，股权激励就是一个合法的避税工具，因为股权激励属于资本转让所得和投资收益范畴，适用20%的所得税率。

一些拟挂牌公司在股权激励计划中，没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税，或者实施了过于激进的税务筹划方案。这类问题的处理办法：依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目，公司应代扣代缴个人所得税。

请注意：因雇佣关系而低价获得的股票，低价部分是要按工资薪金来缴税的，而且这个税率，动辙可能适用最高的45%。这个建议让员工出钱持股，具体如何操作，企业可灵活处理。

（2）股权转让问题

股权转让中个人股东未及时申报缴纳个人所得税，这类问题的解决办法：2014年12月7日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税总局公告2014年第67号)并自2015年1月1日起施行，按照67号文规定，当股权转让协议签订生效后，纳税义务即产生，而无论此时是否已经收到股权转让款。此时扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内向主管机关申报纳税。

股权转让印花税：企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。这类问题的解决办法：与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

……

◎【案例】麒聚科技(836407)环保是否合规及如何核查（第12章节选）

问题回放：天津麒聚科技股份有限公司于2016年4月挂牌，挂牌前存在的问题：公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查公司的环保情况，请作补充核查并发表意见。

解决思路：核查并进行过程描述，事实与证据列示，依法合理分析过程，最后由券商和律师发表明确意见。

方案操作：

1．核查过程描述：

主办券商、律师通过访谈公司管理层以及技术人员了解公司的业务模式，查阅相关业务合同，查阅行业研究报告，查阅环境保护相关法律法规以及重污染行业名录，取得了公司及公司控股股东天津市一轻科技信息研究所有限公司出具的《关于遵循环保法规的声明及承诺》等方法，对上述问题进行核查。

2．实事证据列示：

（1）对公司管理层以及技术人员的访谈记录；

（2）采购销售合同、业务合作协议；

（3）中华人民共和国环境保护部办公厅《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函〔2008〕373 号）；

（4）中华人民共和国环境保护部办公厅《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》（环办函〔2011〕158 号）；

（5）环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）；

（6）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）；

（7）《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》；

（8）《证监会行业分类指引（2012）》；

（9）《全国股转系统行业分类指引（2015）》；

（10）公司及公司控股股东天津市一轻科技信息研究所有限公司出具的《关于遵守环保法规的声明及承诺》。

3．依法合理分析过程：

（1）根据中华人民共和国环境保护部办公厅《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函〔2008〕373 号）、中华人民共和国环境保护部办公厅《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》（环办函〔2011〕158 号）以及环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号），重污染行业包括环办函〔2008〕373 号文件规定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等 14 个行业，环办函〔2011〕158 号文件涉及的涉重金属排放的电池（包括含铅蓄电池）、印刷电路板等行业以及环发[2013]150 号文件规定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业。

根据《公开转让说明书》“第二节 公司业务/六、公司所处行业、风险特征及公司在行业所处地位/（一）公司所处行业情况/1、公司所处行业分类”所述，根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，公司属于“通用仪器仪表制造中的试验机制造行业（C4015）”；根据《证监会行业分类指引（2012）》公司属于“仪器仪表制造（C40）”；根据《全国股转系统行业分类指引（2015）》公司属于“仪器仪表制造中的试验机制造行业（C4015）”，不属于上述文件规定的重污染行业。

（2）根据公司说明，公司的业务模式为根据客户需求委托设计院设计相关产品并委托生产企业生产后销售给所需的客户。鉴于公司采取委托生产的模式，公司自身不从事加工生产业务，根据相关规定无须办理环评、验收、排污许可证以及配置污染处理设施。

（3）根据公司及公司控股股东天津市一轻科技信息研究所有限公司出具的《关于遵守环保法规的声明及承诺》并经核查，麒聚科技自 2013 年 1 月 1 日至今生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的行政处罚。

（4）结论性意见：

主办券商和申报律师认为：麒聚科技所处行业不属于重污染行业；鉴于公司采取委托生产的模式，其自身不从事加工生产业务，根据相关规定无须办理环评、验收、排污许可证以及配置污染处理设施；最近 24 个月内没有因违犯环境保护方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

前言 新三板分层后时代需着力三大软实力

2016年6月27日，新三板正式分为基础层和创新层，开启了新三板2.0分层后时代。这是新三板发展史上具有标志性的重大事件。

◎成长与乱象都是神话

新三板中关村试点7年，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。而从2014年1月24日新三板实质性扩容至全国到2016年6月底，在两年多的时间里，挂牌企业数量爆增约77倍达到近8000家，合格投资人账户剧增63倍超过23万，融资额度累计近2000亿元。这种发展速度，几乎可以说是创造了中国资本市场的神话。

伴随着新三板爆发性成长，市场上的各种乱象也此起彼伏，诸如垫资开户、包办挂牌、操纵股价、恶意砸盘、唯利做市、虚假交易、自买自卖、乌龙指，以及疯狂占资、虚增业绩、逃避债务、虚假融资、掉包套现、利益输送、放血贱卖、胡乱信披和明星造富，等等。出现过0.01元/股的交易、99999.99元/股的天价报单及一天之隔股票暴涨99900%的奇迹，出现过串联账户群连续推高股价和股东之间超低或超高价格成交的情况，也出现过私募动辄百亿定增和大额融资举牌A股的事情，还出现过同次定增不同投资者价差达44倍的极端的故事，更出现过高管集体辞职让退休阿姨接管董事长兼总经理、董事会秘书的奇葩现象，等等。单就交易事项来说，有关数据统计，2015年1月1日至2015年12月11日，就有1004家新三板挂牌公司发生过异常交易，累计次数高达30 602次，交易股数达到36亿股，交易金额高达120多亿元，甚至还出现过交易230天却异动达100天的"神奇"公司……这些奇迹般的乱象，让你不得不承认这也是新三板过去所创造的一幕幕神话。

以上乱象严重影响新三板市场的正常监管、交易秩序和价格形成机制，加大了投资和市场运行的风险，监管层对此先后进行了规范和严厉打击，如今的新三板市场正逐步走向健康和平稳的发展轨道。当然，这些乱象的发生跟新三板正处在全国性扩容初期又如此爆发式成长，制度跟不上、监管跟不上、行业自律乏力等众多缺陷有关。同时，这些乱象在一定范围内也符合市场前期的粗犷性发展形态和早期场外市场的一贯性特点与风格。

◎分层后时代与三大软实力

当投资者从疯狂的冲动与盲从中清醒过来开始趋向价值追求的时候，当制度从漏洞随现的粗糙框架渐渐被细化、被丰满和全面完善起来的时候，当监管从稚嫩与被诓骗的不成熟走向老练与系统性成熟的时候，当各方参与者与媒体及社会都成为信息真实的自发捍卫者和揭露者的时候，新三板市场就会从粗放的"丛林"博弈中走进规范、价值与实力展示的阳光之中，一切虚假和侥幸都将"原形显露"……这一切的发生时期就是新三板2.0分层后时代，临界点就是分层。所以，包括中小微企业、各类投资者（机构与个体）、中介等各方参与者，必须有一个清醒的意识，那就是不能再沉浸在过去两年来旧的思维与方式去挂牌或去运作资本事项了，即便是过去非常成功，也需转变观念和思路，早突破早获益。这里需要强调三大软实力，即战略升级下挂牌、价值治理内坐实和资本运作中裂变。

软实力之一：战略升级下挂牌。此实力有两个方面，一是由于企业战略升级了才去挂牌，二是挂牌后借助资本市场促进战略的升级甚至转型。对于广大的中小微企业，不管之前你所熟知的挂牌企业是带着什么样的目的进入新三板市场的，成功或不成功，这都不重要了，所谓此一时彼一时。在分层后时代，进入新三板一定要放到一个完整的、全面的和升级的战略框架中去运作。

战略升级需要注重三个方面的内容：一是战略要让新三板市场看得懂，一方面战略是一个需要语言表达与传递的概念，另一方面新三板等资本市场又自成体系，其中的投研机构、中介与监管者等有自己的逻辑和语言，企业需要学会把企业的战略用资本市场的逻辑和语言进行翻译，这样才能让资本市场看懂你的企业；二是战略能够让新三板市场接受，能不能被接受，取决于企业是否符合资本市场联动实体产业的期待，企业的商业模式、运作实力是否符合眼下和下一轮商业、资本竞争的趋势；三是战略能够通过新三板乃至更高层次的市场得以实现，这个是根本，企业只有实实在在把自己的产业做好，在此基础上才能更好地利用资本市场资源，这是实体产业与虚拟产业对接的关键所在。

与未挂牌的公司不同，在新三板市场上，挂牌公司完全可以利用资本市场给予的系统背书和游戏规则，去设计并升级企业的发展战略。设计与升级是基于资源的多少和能力的大小的，而资源是可以整合的，能力是可以培育的，人才也是可以培养与招聘的。所以，在分层后时代，企业需要在新三板挂牌的准备和具体实施过程中有意识、有目的地将如上三个方面的战略升级内涵一项一项地规范与落实，这正是资本市场联动实体产业的微妙之处，也是本系列书关注与探索的实务所在。

软实力之二：价值治理内坐实。价值治理是个非常广泛、深沉和实在的概念，之前的众多理论和著述似乎都集中在价值的创造与提升上，这或许是远远不够的，所以，本系列书特别提出并强调一个概念，就是对"价值运作"的治理，其核心就在"治理"上。这是一个非常复杂的过程，至少包括价值的发现、创造与价值联动资本市场的合理资源配置、运作与资本市场的再认识与再发现，这是企业创造价值、升华价值与再生价值的现代性理念和实践的一个过程。如有可能，本系列书或将以专著的方式对这个概念和实务进行深层次诠释和解读。这里仅从价值治理中的一个片段即价值创造来简单诠释一下这个主题。

按照经典理论，价值创造就是指企业生产、供应满足目标客户需要的产品或服务的一系列业务活动及其成本结构。影响企业创造价值的因素有四个方面的内容：一是投资资本回报率，二是资本成本，三是增长率，四是可持续增长率。这四大因素归结到一个公式就是：企业的价值创造（约等于企业市场增价值）=企业资本市场价值 企业占用资本。

注意：公式中的"企业资本市场价值"是权益资本和负债资本的市价，企业如登陆了新三板则是企业的股票和债券在市场上的价格，该数额不难获得；如果企业没有挂牌，则市场价值需要用其他办法予以评估；公式中的"企业占用资本"是指同一时点估计的企业占用的资本数额，包括权益资本和债务资本。如上两项指标就把企业价值与资本市场联系了起来，坐实价值创造，首先要在影响价值创造的四大因素上坐实，同时又要与资本市场进行巧妙的联动。

另外，企业的市场价值最大化并不等于价值创造，这是因为企业的市场价值由占用资本和市场增价值两部分组成。股东或债权人投入更多资本，即使没有创造价值，企业总的资本市场价值也会变得更大。比如，在新三板市场上，一个大公司的市值很大，一个小公司的市值较小，我们不能认为大公司创造了更多价值，也不能认为小公司创造了更少的价值，关键要看企业投入的资本是否由于企业活动增加了价值。这个辩证关系显然又把坐实价值创造与各类资本因素在价值链中的合理配置联系了起来。

由上对价值治理片段即价值创造的简单分析，便可以看出价值治理所涵盖内涵的广泛性，以及与企业在新三板2.0分层后时代坐实相关事项的重大意义。本系列书便是专门为参与者如何立足于相关实践，依托新三板等资本市场坐实价值治理提供实务与操作而设计的。

软实力之三：资本运作中裂变。这个软实力必须要以前两项软实力为基础，主要是围绕企业的实体业绩，通过资本市场一系列的资源整合和升华操作极大地发挥企业潜质和展示企业魅力，吸引并形成企业价值的再创造，甚至达到倍增或裂变的效果。

新三板等资本市场资本运作的一般方式包括发行股票、发行债券（包括可转换债、公司债券、私募债等）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本），以及对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让、风险投资或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为等，这些方式和内容主要目的是达成资本结构或债务结构的改善，并在奠定一定基础的情况下实现企业资本运营的根本目标。

资本运作各种方式的组合需要综合放在企业的行业生态、战略、商业模式、核心竞争力、资源与整合能力、主体概念与风格、投资者关系及企业治理、激励与资本市场的合规原则等因素和条件下，着眼于企业长效的持续成长动力的打造上，这样才会得到成功、高效甚至裂变的资本运营效果。

本系列书正是在综合各类因素与模式的情况下对形成企业资本裂变的各主题内容从理论到实践进行了详尽、系统的归纳与创新探讨，以便形成实实在在的能够引导中小微企业、中介、机构及投资者等进行实际资本运作的操作手册。

◎图书立意与实务特色

就本书而言，主要立足于新三板2.0分层后时代，围绕各方参与者的思维转变，着力于三大软实力的培养，全书分为分层红利、分层挂牌与借壳转板三篇，共20章86节内容，其特色简介如下。

上篇：抢占分层红利。这部分有5章21节。在对新三板2.0分层后时代的常识和误解、定位与趋势、功能与特点等进行了全面概括之后，重点聚焦到分层操作、新政把控与红利分享的实务上。首先从目标与任务、效率与融资、功能与差异化、券商与多元化交易机制、投资者队伍建设、权益保护与市场监管等不少于27个维度对新政及未来趋势进行了深入的解读与探讨；接下来从分层定位与两难、标准的利弊与契合因素、创新层准入与维持弹性、群分与保护投资者预期、差异化风险管理与监管体系等40多个角度对分层制度、红利及其未来释放预期进行了全面而深刻的解读；最后从企业股权债券优势发掘、行业指数修正与退市配套预期、财务指标与筛选考究、非财务指标与流动性参考、标准评判与企业风格考量、企业估值标准与量化依据、委托投资与信托形式、分层溢价与降低成本、风险分级与控制考察、制度供给与项目甄选、分类筛选与差异化聚焦、"二八"分散与红利配置，以及红利聚集与未来趋势预期等不少于32个维度对如何抢占分层红利进行了立体的全方位的解读，全篇注重实务与操作。

中篇：联动分层红利的挂牌。这部分有9章39节，专注于分层体系下的基础层与创新层的挂牌业务。从纵横两条线构筑起挂牌业务的实战操作与实务。从横向上来说，涉及中小微企业从设立到运行，从业务到财务，从治理到规范的方方面面，主要包括挂牌步骤、问题、条件与误读，挂牌成本费用节省与财务处理，公司设立、发起人和主体沿革，无形、实物资产及债券、股权出资，抽逃、延迟与循环出资，增减股本与转增股本，股东资格、适格与股权转让及变更，实际控制人、控股股东与共同控制、无实际控制人的认定与风险，行业产业、环境业务及模式运营，资质许可与技术研发，实物资产与知识产权权属，持续经营问题及解决，三会一层、董事、监事、高级管理人员及独立性等公司治理，关联交易、关联方拆借及同业竞争，环保、安全及质量，五险一金及用工规范，对赌、资质、披露及私募备案，处罚、诉讼及重大违法违规，财务内控、核算与业务匹配，会计政策、会计估计及指标与现金，资产、权益与收入确认，成本、费用及损益处理，税务筹划及挂牌障碍，税务规范与业务匹配，税务实战问题及解决，高新技术企业与纳税新政等65个挂牌方面的主题进行了详细的剖析与解读。

从纵向来说，首先列示并分解了全国股转公司要求的每一个挂牌主题的要点与关键点，然后对照了券商内核的重要环节与注意事项，最后依照如上关键点与环节，有针对性地落实到企业实际操作中的常规、疑难、特有或关键问题的细节与实务上，进行一一归纳、逐个破解。

本篇从纵横两个方向尽可能地涵盖了新三板自成立以来所能涉及的有关挂牌的问题与关键环节，多达400余项实战细节和数十篇实战案例配合解读实务与操作，可谓新三板分层体系下的实战大全与操作百宝箱。这些细节操作结合上篇的红利分享，能够让企业从挂牌的每一项主题关注与训练如今特别是未来如何抢占分层红利的技能，并为此占据制高点。

下篇：资本运营的标杆。这部分有6章26节，主要有两大主题，一是新三板基于资本运作的广义借壳，二是新三板的转板实务，这两项内容都应该算是挂牌企业在新三板市场追求的资本运营的至高境界了。广义借壳关键在广义上，不仅包括新三板挂牌企业的借壳、通过并购重组实现沪深A股市场的借壳（书中都有成功案例），还包括与全国股转公司狭义借壳定义相对应的更为广泛的内涵与外延，这种广泛性着力于挂牌企业资本运作的目的之上，将极大地拓展企业资本运营的宽度、厚度和深度。本篇从借壳概述与资本运作途径，制度、要求及其判断标准，模式、注意事项及法律问题，借壳操作与实战经验，控制权变更、主营业务变动及其他方式借壳的流程、操作及案例解读，以及狭义借壳与新三板借壳A股的操作与案例等20余项主题进行了深入的解读，为中小微企业相关资本运作业务提供了详尽的思路、流程与样本参考。

转板也具备广义性，不仅包括四板转板新三板、新三板转板A股市场，还包括嫁接介绍上市的思维与模式内涵。本篇通过对相关政策、实践、趋势及成功转板案例的解读，对12家转板A股企业的关键指标落差、前期财务、利润及转板审核重点与否决因素等的详解剖析，结合目前新三板转板通道与介绍上市的融合性等进行了创新解读，并运用相关案例进行了深入验证，为中小微企业实施转板的资本运作归纳了详尽的方案、流程与操作途径，实战性极强。

借壳与转板这两项资本事务的解读，为新三板市场的资本运作树立了两个标杆，对中小微企业、机构、中介等参与者进行更为广泛的新三板资本运作起到推波助澜的作用。

总之，本书立足于新三板2.0分层后时代，为企业提供了在对新政新规深刻解读下将战略升级融入挂牌业务，在挂牌环节与细节之中打造抢占分层红利先机的基础和能力，又依托战略升级价值治理与分层挂牌锤炼企业软实力，充分利用资本市场资源进而展开更为宏大而磅礴的一系列资本运营，以实现企业资本与财富的倍增甚至裂变。全书依托实战技能、案例分析与实务操作的环节、细节的讲解，为中小微企业、机构、中介、投资融资者及财经学研等市场参与者、关注者们提供了一套实用性与操作性极强的实务图书。

另外，在该书的各章节中，有"新三板2.0"的标注，这个一方面意在强调和提醒新三板分层后时代与之前的新三板有着重大的不同，参与者们需转变思维与意识，转换自己的参与角色；另一方面，分层是新三板从粗放走向准成熟阶段的一个标志和分界线，开启了新三板分层的后时代，这是个2.0的升级版。本书为了读者阅读方便，一般只在每章每节的标题（在有"新三板"字样出现的情况下）中标注有"2.0"字样，在正文中未加标注。另外，章节标题未标注"新三板2.0"字样的，绝大多数是因为不需要"新三板"这三个字出现，极少数是指该节内容主要讲的是新三板在分层之前所发生的事项。这里特作说明。

本书所涉及的新三板2.0最新政策、制度和规范，操作流程、案例原始资料等参考或来自于全国股转系统官网，以及相关券商、中介与服务机构的官网和互联网所公开披露的大量信息资料，并经笔者及其团队整理、归纳和提炼，这里特作说明和感谢，不在书中单列。另外，笔者对本人家属和所有支持过该套图书编撰、出版的单位及朋友致以深切的谢意！同时，书中的纰漏、不当与谬误，敬望业界同仁予以批评、指正！

王 骥

2016年6月27日