银行非标资产交易：解读与案例

当前国内银行理财业务已进入高速发展阶段，作为理财业务的主要基础资产，非标资产交易对于推动银行理财业务转型具有重要意义。鉴于此，以中信银行专业团队为主的创作团队，结合自身的业务实践与研究成果，深入解读了具有代表性的五大类商业银行非标资产交易，并辅以样本案例与全套交易合同，以期为业界提供指导与专业示范：

· 票据类资产交易

· 信托贷款类资产交易

· 带回购条款的股权性融资交易（卖断式交易）

· 理财产品直接投资非标准化债权资产交易

一部为商业银行理财非标资产交易提供实战指导的著述！

近年来，银行理财非标资产交易的整体规模不断增长，成为了金融体系中不可缺少的一类资产形态。然而，目前大部分银行理财非标资产存在流动性差、估值难、信息不透明等问题，且交易效率低下。因此，通过提高银行理财非标资产的交易效率，缓解上述矛盾问题、促进银行理财健康发展已成为必然趋势。

《银行非标资产交易：解读与案例》全书分为理论研究篇和实操应用篇。

理论研究篇分为6章，包括银行理财非标资产交易平台的构建方案、银行理财非标资产的估值及信息披露等内容。

实操应用篇提供了20个应用。具体为票据类、信托贷款类、理财产品直接投资非标准化债权资产、带回购条款的股权性融资（卖断式交易）、带回购条款的股权性融资（质押式回购交易）五大类资产的模拟交易案例，以及单一资金信托合同、账户监管协议等全套交易合同。

李洁怡，中信银行理财业务管理部总经理，中国银行业协会理财专业委员会常委。从事银行业工作三十多年，具有丰富的大型商业银行及股份制商业银行的零售银行、财富管理及资产管理工作经验。多年来，通过与企业、信托公司、证券公司、基金公司的合作交流，以及牵头或参与相关理财课题研究，对于银行理财政策制定、银行理财产品开发、投资管理以及非标资产交易有着十分丰富的实战经验。

序1

序2

前言

理论解读篇

第1章 非标资产概述

一节 非标资产的背景

一、非标资产属性

二、非标资产定义

三、非标资产历史及现状

第二节 非标资产特点及形式

一、非标资产特点

二、非标资产形式

第2章 国内交易平台现状

一节 交易平台要素

一、交易标的价格发现

二、扩展参与主体及资金来源

三、提供综合配套服务

四、促进交易标的的流动性

第二节 传统标准化交易平台

一、银行间债券市场

二、证券交易所

第三节 非标资产交易平台

一、传统产权交易平台

二、证券交易所份额转让平台

三、传统金融资产交易平台

四、互联网金融平台

五、商业银行搭建的银银平台

六、票据交易平台

第四节 银监会在各类资产交易平台搭建方向的有益探索

一、信贷资产流转平台

二、资产证券化产品交易平台

三、债权直接融资工具交易平台

第3章 银行理财非标资产交易的必要性

一节 银行理财非标资产概况

一、银行理财非标资产界定

二、银行理财非标资产的演化

三、银行理财参与非标资产的动力

第二节 银行理财非标资产交易现状

第三节 银行理财非标资产交易的趋势分析

一、银行理财资金与资产期限错配的矛盾

二、不同主体在融资类资产资源获取方面的矛盾

三、银行理财信息披露要求与非标资产透明度低的矛盾

四、银行理财非标资产流动性需求与资产定价缺失的矛盾

五、银行理财产品净值转型与非标资产估值的矛盾

第四节 银行理财非标资产的标准化趋势

一、银行理财非标资产的监管定位

二、银行理财非标资产的交易探索

三、交易平台构建的必要性及可行性

第4章 银行理财非标资产交易平台的构建方案

一节 中债登理财综合业务平台分析

一、平台功能分析

二、业务开展可行性分析

第二节 交易所交易业务分析

一、上交所交易业务分析

二、深交所交易业务分析

三、业务开展可行性分析

第三节 银行理财非标资产交易业务标准

一、参与主体标准

二、交易标的标准

第四节 银行理财非标资产交易业务机制

一、报价机制

二、交易机制

三、结算机制

四、估值机制

五、确权机制

六、交易主体的权利及义务

七、登记托管结算机构的权利和义务

第五节 银行理财非标资产交易登记托管机制

一、非标资产登记

二、非标资产份额登记

三、登记效力

四、变更登记

五、注销登记

六、托管

第六节 银行理财非标资产交易清算机制

第七节 银行理财非标资产交易资产管理及信息披露机制

第八节 银行理财非标资产交易风险管理机制

第5章 银行理财非标资产的估值及信息披露

一节 银行理财非标资产的估值

一、估值规则

二、估值模拟

三、估值已具备的条件

四、非标资产计量方法

第二节 银行理财非标资产的信息披露

一、信息披露原则

二、信息披露主体

三、信息披露流程

四、信息披露内容

第6章 银行理财非标资产交易平台构建的建议

一节 非标资产分类的标准化

第二节 银行理财非标资产交易模式

一、卖断式交易模式

二、买断式回购交易模式

第三节 票据类资产模拟交易解析

一、交易结构

二、交易方式

三、交易合同及核心条款

第四节 信托贷款类资产模拟交易解析

一、项目参与方

二、项目结构

三、交易方式

四、交易合同及核心条款

第五节 带回购条款的股权性融资（卖断式交易）模拟交易解析

一、项目参与方

二、项目结构

三、交易方式

四、交易合同及核心条款

第六节 理财产品直接投资非标准化债权资产模拟交易解析

一、项目参与方

二、项目结构

三、交易方式

四、交易合同及核心条款

第七节 带回购条款的股权性融资（买断式回购交易）模拟交易解析

一、项目参与方

二、项目结构

三、交易方式

四、交易合同及核心条款

实操应用篇

应用1 非标资产交易业务操作细则

应用2 票据类资产模拟交易案例

应用3 单一资金信托贷款模式融资案例

应用4 带回购条款的股权性融资（卖断式交易）模拟交易案例

应用5 理财产品直接投资非标准化债权资产模拟交易案例

应用6 带回购条款的股权性融资（买断式回购交易）模拟交易案例

应用7 票据资产交易业务主协议

应用8 信托单位交易业务主协议

应用9 信托单位买断式回购交易业务主协议

应用10 单一资金信托合同（信托贷款类）

应用11 信托贷款合同

应用12 账户监管协议（信托贷款类）

应用13 单一资金信托合同（带回购条款的股权性融资）

应用14 股权转让协议

应用15 增资合同

应用16 委托管理协议

应用17 账户监管协议（带回购条款的股权性融资）

应用18 保证合同

应用19 债权投资合同

应用20 债权转让合同

第4章 银行理财非标资产交易平台的构建方案

目前，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）已建立全国银行业理财信息登记系统综合业务平台（以下简称“理财综合业务平台”）。该系统目前已成功支持了银行理财资产管理计划与直接融资工具的发行及交易。经讨论研究，我们认为：银行理财非标资产交易平台可在理财综合业务平台的基础上进行搭建。具体可分为两种构建方案：一是所有非标资产交易环节均在中债登理财综合业务平台进行；二是非标资产交易在报价及交易所（上交所及深交所）交易平台进行，非标资产登记、估值、确权、结算、清算及信息披露在中债登理财综合业务平台进行。

一节 中债登理财综合业务平台分析

一、平台功能分析

理财综合业务平台以理财登记系统（一期）为基础，已实现下述功能。

（一）银行理财产品相关功能

银行理财产品的功能包括：理财产品登记，单一理财产品电子化报告，监管机构在线审阅，分类统计及数据分析，产品审批人、设计人及投资经理从业登记，用户管理及权限细分等。

（二）理财直接融资工具相关功能

理财直接融资工具的功能包括：理财直接融资工具发行，登记与托管，报价与交易，估值，日常报价与交易情况监测等。

（三）银行理财资产管理计划相关功能

银行理财资产管理计划的功能包括：银行理财资产管理计划的发行与登记，开户，信息披露等。

二、业务开展可行性分析

截至2014年6月30日，13家试点银行共发行了107只理财直接融资工具，募集资金310.37亿元，并发行了56款理财资产管理计划参与工具的认购。从报价情况来看，理财综合业务平台共计收录1 600笔双边报价，参与双边报价的理财资产管理计划共有33款，作为报价标的的理财直接融资工具共有47只。从交易情况来看，理财综合业务平台中已达成66笔理财直接融资工具交易，交易面额79.77亿元，结算金额81.11亿元。因此，理财综合业务平台已具备支持各类标准化资产的发行、登记、托管、交易、结算、估值、信息披露等业务功能，通过在该平台现有功能基础上设计并加载非标资产交易模块，即可开展非标资产交易相关业务。

第二节 交易所交易业务分析

一、上交所交易业务分析

目前，在上交所交易的品种包括股票、债券、基金三大类。2013年上交所各类证券成交总额865 098.34亿元，同比增加58.0％。其中，债券总成交63万亿元，比2012年增加25万亿元，增幅65%，其中国债成交771.10亿元，公司债成交8 940.49亿元，可转债成交4 793.97亿元，分离交易可转债成交571.53亿元，债券回购成交610 518.77亿元；基金市场整体交易量为19 975亿元，较2012年增加16 792亿元，增幅为527.55%。其中，ETF整体交易量为8 757亿元，较2012年增加5 731亿元，增幅为189.39%；新上市的申赎型货币基金整体交易量达到10 443亿元。

2013年，上交所推出了股票质押回购交易，实现了报价回购转常规、转融券试点，2013年全年实现创新业务规模8.33万亿元。除业务品种创新外，上交所还进行了交易机制创新，债券ETF、黄金ETF和货币ETF实现了日内回转交易T+0。

二、深交所交易业务分析

目前，在深交所上市的证券包括股票、债券、基金三大类，提供的业务包括证券交易、融资融券及转融通、资管计划份额转让、约定回购式证券交易、股票质押式回购、质押式报价回购、非流通股转让等。2013年深交所总成交金额约30万亿元，其中股票交易规模占全市场成交总量的80.38%，基金成交额占比1.95%，债券成交额占比17.67%。

近几年，深交所产品创新方向包括中信证券“中信启航专项资产管理计划”作为国内首个交易所场内房地产投资基金产品（REITs），在深交所综合协议交易平台挂牌转让；深交所先后推出跨市场沪深300ETF和跨境香港恒生ETF；资产证券产品方面，2013年年底，深交所累计挂牌11个资产证券化产品，融资137亿元。首个小额贷款类资产证券化产品阿里小贷1号和2号专项计划在深交所挂牌转让，募集资金10亿元，这是小额贷款类资产证券化的首次尝试。

三、业务开展可行性分析

上交所和深交所是国内最早的证券交易场所。从前述上交所和深交所的业务情况可以看到，上交所和深交所不仅具备支持股票、债券、基金等传统业务品种的交易功能，而且在近年来积极推动业务创新，推出了股票质押式回购交易、房地产投资基金挂牌转让、专项资产管理计划交易等新型业务品种交易，已具备丰富的标准化资产及非标准化资产交易经验，可通过在上交所和深交所交易平台现有功能基础上设计并加载非标资产交易模块来开展非标资产交易相关业务。

第三节 银行理财非标资产交易业务标准

一、参与主体标准

商业银行作为银行理财产品的代理人，选择合格的交易标的和交易平台开展非标资产交易业务。商业银行发行的理财产品可作为非标资产的出让方或受让方，通过非标资产交易平台进行交易。业务开展初期只有在全国银行业理财信息登记系统中进行了电子化报告和信息登记，并取得产品登记编码的银行理财产品才能参与非标资产交易。

二、交易标的标准

用于交易的非标资产（票据资产除外）需符合以下标准。

（1）用于交易的非标资产需为经过初始转让行内部审批的项目，并需纳入初始转让行全行授信管理体系进行统一管理。

（2）商业银行向融资企业提供的融资本金应实现专款专用且应确保资金用途符合中国法律规定及产业政策要求。

（3）商业银行按照行内流程对拟交易非标资产进行内部信用评级的同时，应聘请外部专业评级机构进行信用评级，并将评级结果进行公开披露。

（4）拟交易非标资产对应融资人需提供最近三年经审计的财务报表。

第四节 银行理财非标资产交易业务机制

一、报价机制

非标资产发起管理人统一通过非标资产交易平台进行非标资产份额的报价和交易，实行净价报价，全价结算交割。报价方应于报价信息有效截止时间前通过交易平台提供报价单。报价要素包括：报价时间、非标资产简称、报价方、报价员、买入净价、买入面额、买入收益率、卖出净价、卖出面额、卖出收益率、清算速度、结算方式等。投资者应坚持按公允价值交易的原则，不得恶意操纵交易价格或制造虚假价格。

二、交易机制

非标资产出让方或受让方在完成非标资产信息后，通过非标资产交易平台预披露报价要素，表明其交易意向。投资者可以根据报价情况点击成交，也可以自行协商成交。出让方接受受让方的报价后，交易平台将自动生成报价确认单并发送给交易双方。非标资产出（受）让方收到报价单后，若确认接受某一市场交易成员提供的报价单，则应对该报价单进行确认操作，交易平台将自动生成报价确认单并发送给该报价方。该报价确认单属于非标资产出（受）让方的要约。该报价方收到报价确认单后，应对该报价确认单进行确认操作，交易平台将自动生成成交确认书和结算指令。在受让方确认成交或拒绝成交之前，出让方有权撤销成交录入。该成交确认书构成出让方和受让方就非标资产转让达成的合意，成交确认书对出让方和受让方具有法律约束力。收款方（出转让方）通过交易系统发出指令确认已收到付款方（受让方）支付的成交确认书载明的相应款项后，交易系统据此办理非标资产交割。每日的报价和成交统计结果应在中国理财网上公布。登记托管结算机构根据监管部门的要求对报价、成交、结算等进行相关指标的监测。

三、结算机制

非标资产份额结算是指在确认结算指令的基础上进行的非标资产份额的过户。非标资产出让方和受让方一致同意，自结算日（含该日）起，出让方将其自交易起算日（含该日，以成交确认书载明的日期为准）起对非标资产份额对应的全部权利和风险等转让给受让方，受让方自该日起取得并拥有非标资产份额。投资者应当根据登记托管结算机构理财综合业务平台上交易合同的约定及时发送结算指令，登记托管结算机构根据有效结算指令生成的结算合同及时为投资者办理结算过户，交易指令达成的当天或次一日完成结算。结算一旦完成，不可撤销。出让方和受让方应于成交确认书载明的结算日办理完毕资金划拨和工具份额的交割手续，因一方违约导致结算失败的，违约方应向守约方承担违约责任，如各方均有违约行为，则应当各自承担相应的责任。非标资产交易采用全额结算，初期结算方式为见款付券或见券付款。结算双方需撤销结算合同时，应由转让方通过客户端发送撤销合同指令，并由受让方进行确认。

四、估值机制

中债登根据用于交易的非标资产的实际融资人基本情况、行业及企业评级、抵质押及担保情况、资产期限、预期收益率、管理人情况等要素，并结合非标资产份额的报价、成交价等提供每日估值进行估值，并通过中国理财网进行集中披露。

五、确权机制

非标资产交易确权是指交易平台对非标资产交易进行规范簿记和确认，并对相关文本进行电子化存储。交易平台存储的电子文件与纸质文本具有同等效力。在遵守相关规定的前提下，市场交易成员在交易非标资产前，应在交易平台办理确权登记手续，由交易平台对其所拥有的具体份额进行再次确认。

六、交易主体的权利及义务

（一）市场交易成员的权利

（1）通过交易系统开展非标资产交易业务。

（2）有权通过交易平台的客户端查询、打印与其登记、非标资产交易相关的单证、账表，查询相关市场信息及与自身账户有关的各种信息。市场交易成员如有需要，交易平台应为其打印的上述单证提供签章服务。

（3）中国法律规定和主协议约定的其他权利。

（二）市场交易成员的义务

（1）严格遵守登记托管结算机构的业务规则进行交易。

（2）确保向登记托管结算机构和交易对方提供的所有资料均真实、准确、完整。

（3）中国法律规定和主协议约定的其他义务。

七、登记托管结算机构的权利和义务

（一）登记托管结算机构的权利

（1）登记托管结算机构对银行理财产品票据资产交易业务进行一线监督。合格投资者和/或其管理人有下列行为之一的，登记托管结算机构将根据情节轻重分别给予口头批评、书面警告或公开谴责：提供的登记资料与事实不符；因付款方未按约定及时付款而导致结算失败的，或收款方收到款项后未及时发送收款确认指令而导致结算失败的；违反本主协议相关保密约定的；蓄意对交易平台进行非法访问或攻击及其他恶意行为对交易平台造成破坏的。

（2）有权综合使用交易平台中的数据用于统计、分析、发布定价或估值参考，编制价格指数或收益率曲线及市场监测之目的。

（3）中国法律规定和主协议约定的其他权利。

（二）登记托管结算机构的义务

（1）维护交易系统的平稳运行，保证登记业务的准确性，安全保管合格投资者在交易平台中的业务数据。合格投资者对业务数据如有异议，应出示证据，登记托管结算机构应予以复查，确有错误的方可进行更正。

（2）遵守保密义务。

（3）中国法律规定和主协议约定的其他义务。

……

前言

近年来，中国经济持续增长，利率市场化稳步推进，居民理财意识逐渐成熟，在金融脱媒趋势下金融机构积极参与竞争，银行理财业务进入高速发展阶段。截至2015年上半年，中国银行业理财规模已突破18.4万亿元，较2014年年末增长了22.5%，已成为国内资产管理领域中最重要的力量之一，规模持续领跑信托、保险、证券和基金。从资产配置情况来看，非标准化债权类资产投资占银行理财业务的比例约为20%。银行理财非标资产作为打通客户资金与实体经济直接投融资的重要业务品种，积极响应新常态下国家提出的金融支持实体经济的发展战略，重点投向国家支持的“中国制造2025”“一带一路”“京津冀一体化”“自贸区扩容”“丝路基金”“国企混合所有制改革”等行业和产业，成为银行积极融入直接融资体系、顺应行业发展规律、分享我国经济结构调整和政策改革红利的重要平台。

2013年6月，银监会下发了《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号），对银行理财资金投资非标资产的比例进行了严格限制。2014年以来，国内整体经济形势开始下滑，企业盈利能力逐步下降，银行理财投资非标资产的潜在风险不断积聚。监管部门对于银行理财投资非标资产的监管力度不断加强，以防范潜在风险。机构投资者通过简单配置非标资产就可坐享高收益的时代已成过去。而2014年下半年起，不断升温的资本市场则恰逢其时地承担起理财基础资产的重任。2015年6月以来，中国股市进入宽幅震荡期，银行理财资金通过信托、证券等“通道”涌入股市的隐性风险备受关注，为推动银行理财业务可持续发展，监管机构拟将理财业务限定为银行理财范畴。非标资产仍将成为银行理财业务的主要基础资产。

银行非标资产为债权性资产，包括信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等多种形式，各家机构投资策略多以持有到期为主。与标准化债权资产相比，非标资产具有收益较高、透明度低、形式灵活、流动性差等特点。非标资产业务的参与主体目前已基本覆盖金融体系中的大部分机构，出于资源获取、流动性管理等目的，各类主体均有参与非标资产交易的需求。非标资产交易不仅有助于银行逐步消化存量非标资产，而且作为银行探索非标转标的新路径，对于银行理财业务转型具有重要推动作用。

本书将理论研究与实际应用相结合，按照“理论研究—业务现状—方案设计”的逻辑顺序展开，在对国内现有的标准化资产及非标准化资产交易平台分类梳理和介绍的基础上，分析论证交易业务机制，通过具有代表性的票据类、信托贷款类、理财产品直接投资非标准化债权资产、带回购条款的股权性融资（卖断式交易）、带回购条款的股权性融资（买断式回购交易）五类商业银行非标资产模拟交易案例，探索银行转化非标资产、解决非标资产流动性问题的方案，实操性较强。主要内容如下：

全书分为理论解读篇和实操应用篇两大部分。理论解读篇分为6章。第1章对非标资产的定义、历史、现状、特点、形式等进行了综合概述，为全书的编写奠定了理论基础。第2章对国内现有的标准化资产及非标准化资产交易平台进行了分类梳理和介绍，其包括银行间债券市场、证券交易所、传统产权交易平台、证券交易所份额转让平台、传统金融资产交易平台、互联网金融平台、商业银行搭建的银银平台、票据交易平台、信贷资产流转平台、资产证券化产品交易平台、债权直接融资工具交易平台。第3章对银行理财非标资产交易的必要性进行了分析。提出促进银行理财非标资产的流动性，提高银行理财非标资产的透明度，已成为非标资产实现标准化的必然方向之一。第4章提出了银行理财非标资产交易平台的构建方案，即银行理财非标资产交易平台可基于现有的债权直接融资工具交易平台进行构建。第5章对银行理财非标资产的估值及信息披露进行了详细分析，构建了银行理财非标资产的估值方法，即由模型价格和市场价格结合，以影子定价小组主动调整的方式进行评估，具体规则包括收集估值要素、确立贴现因子、现金流模型估值、影子定价小组评估、估值校验，并以案例形式进行了估值模拟。第6章针对现有的五类主流非标资产，提供了真实的交易样本，并在此基础上提出了银行理财非标资产交易平台构建的具体建议。

同时，为了增强实用性，本书的实操应用篇提供了20个应用。应用1拟定了银行理财非标资产交易的操作细则。该操作细则明确了业务定义、业务标准、登记、托管、报价、交易、结算、估值、清算、信息披露等业务机制，可作为银行理财非标资产交易业务的业务规则和业务指引。应用2～20为前述五大类资产相关交易的详细案例，以及交易业务主协议、单一资金信托合同、信托贷款合同、账户监管协议、股权转让协议、增资合同、委托管理协议、保证合同、债权投资合同、债权转让合同等全套交易合同。所有案例均根据实例编写，交易合同均为专业律师事务所撰写并反复讨论修改。

非标资产作为一类金融资产，已经形成了较大规模，成为金融体系中不可缺少的一类形态。通过银行理财非标资产交易平台的构建，盘活银行理财非标资产的流动性，提高银行理财非标资产的透明度，已成为非标资产实现标准化的必然方向之一。但非标资产的交易实践仍在逐步探索中。编写本书的目的是在对银行理财非标资产投资领域最新实践进行分析总结的基础上，提出非标资产交易的建设性方案，提高非标资产流动性，并通过制度规范、估值体系建立、信息披露完善、合同权利义务约束来防范和控制非标资产投资风险，推动银行理财业务长期健康发展。同时，也希望本书能为金融机构特别是银行理财业务从业人员提供有益的帮助。

本书定位于指导银行非标资产交易操作实务，专家团队主要为本书的创作提供方向和思路，创作团队主要负责本书的撰写。创作团队以中信银行专业团队为主，同时聚合了中央国债登记结算有限责任公司、中国银行、中国民生银行、君泽君律师事务所、中盛律师事务所等多个专业机构的高级管理人员和业务骨干。团队成员既有统一的分工，也有精诚的合作与分享，从各自专业的角度，将理论分析与实际案例相结合，形成了非标资产市场全景式的深思，提出了银行理财非标资产交易的具体方案，力求体系完整，案例丰富，文字严谨，兼具理论性和实用性，可直接运用于实践。需要特别指出的是，囿于作者学术水平和时间、精力有限，书中难免会有许多不足之处，敬请读者海涵。

本书得以完成，首先要衷心感谢中国银监会创新部和中央国债登记结算有限责任公司的各位领导，他们给予大力支持和悉心指导，为本书的编写指引思路，并多次参与编写讨论，提供了大量宝贵的建议。其次要特别感谢中信银行历任理财业务分管行领导平时的业务指引和无私帮助，他们对本书的编写和出版给予了丰富的资源配置。最后，也由衷感谢来自不同领域的专家团队和创作团队成员积极贡献力量，使本书顺利问世。

李洁怡

中信银行理财业务管理部总经理

2015年9月