股权投资基金运作：PE创造价值的流程（第2版）

《股权投资基金运作：PE创造价值的流程（第2版）》不是市场观念的呐喊，也不是高堂庙宇的阔论，更不是少数精英的呢喃自语，而是循循善诱的叮咛，左膀右臂的扶持，一本很厚道很中肯的工具书。
本书以其精致而细腻的笔触向人们详细介绍了具有代表性的pe的投资理念——价值创造，以及在执行层面pe是如何践行这一投资理念的。无论是国内初涉pe的同行、计划融资或准备转让股权的企业家，还是有志于从事pe职业的青年俊杰，金融领域的研究专家，以及相关领域的政策制定者与监管者，都可以从本书中汲取有益的启示。

叶有明先生，现任美国一家股权投资基金管理公司中国总裁。叶先生于1995年初加入该美国私募股权公司总部，先后任国际部主任、集团副总裁，并于2003年兼任公司（中国）总裁。叶先生负责集团在亚太地区，特别是在中国的投资业务。该股权投资基金管理公司于1982年在美国纽约成立，是活跃在美国华尔街历史最长的大型专业PE投资基金之一。自成立以来，成功完成了超过300家公司的兼并／收购／投资业务，目前在中国已成功完成20余个投资项目，总投资额超过3亿美元。叶先生是带领美国PE在中国从事投资／收购最早的专业人士之一。自1995年以来，在叶先生的主导下，先后在上海投资建立中外合作光缆保护管生产工厂、在华东某省投资建立外商独资反光片生产企业和高精密连接件企业、在上海收购了外商独资有线电视部件生产企业、在华东某省收购了私营电机生产企业、2006年上半年收购了东部某省煤矿综采机械制造企业（该省国企改制一个外资收购的案例）。叶先生目前担任十几家中国境内及香港公司的董事长、副董事长、执行董事、董事，也是美国资深合伙人之一。叶先生经常应邀作为演讲嘉宾出席在中国大陆、中国香港、美国举行的各种有关中国的投资会议，例如第五、第六届亚洲股权及风险投资论坛，一届中国国际股权投资论坛，GE中国股权投资论坛等专业会议。叶先生完整的财务背景、丰富的公司运营经验、睿智的投资分析能力得到国际投资专业人士的好评。叶先生1980年代初期曾服务于中国国际信托投资公司北京总部，是中国最早一批从事专业投资的资深人士之一。80年代后期，叶先生在美国芝加哥商业交易所从事金融期权的交易，是该交易所有史以来一位中国大陆出生的场内交易员。叶先生拥有著名的美国国际管理研究院（雷鸟）MBA硕士学位，主攻国际金融，同时拥有美国亚利桑那州立大学MBA硕士学位，主攻营销管理。叶先生是美国芝加哥高级经理人协会国际委员成员，同时也是美中商会芝加哥总会的理事成员。同时，叶先生在国内也是全国工商联并购公会理事成员。

《股权投资基金运作pe价值创造的流程（第2版）》
致谢（第二版）叶有明
前言（第二版）叶有明
致谢（第一版）叶有明
序一 王巍
向价值创造的理念回归（代序二） 李小加
股权投资是价值创造的过程（代前言，第一版）叶有明

1 pe介绍
1.1 pe的概念
1.2 pe的类型
1.2.1 pe的基本类型
1.2.2 pe的其他类型
1.3 pe的组织形式：gp与lp的关系
1.3.1 有限合伙企业
1.3.2 pe的发起与资金来源
1.3.3 为什么pe选择有限合伙制
1.3.4 pe的投资组合管理
1.3.5 pe的解散
1.4 pe从业人员的要求
1.4.1 丰富的企业运营经验
1.4.2 能承受压力的良好身心素质
1.4.3 出色的沟通能力
1.4.4 高超的谈判技巧
1.5 pe的投资策略
1.5.1 平台投资与后续投资
1.5.2 杠杆收购（leverage buyout, lbo）
1.6 pe是积极的资金提供者
1.6.1 pe与其他资金提供者的比较
1.6.2 pe与产业资本的比较
1.6.3 哪些企业可以寻求pe的帮助？
1.7 pe的贡献
1.7.1 对科技进步的贡献
1.7.2 对资源配置的贡献
1.7.3 对财富管理的贡献
1.7.4 对改善就业的贡献
1.8 为什么中国需要pe
1.8.1 解决金融瓶颈问题
1.8.2 解决竞争过度问题
1.8.3 促进治理结构完善
1.8.4 促进职业化进程
1.8.5 帮助企业自主创新
附录1.1 主权财富基金
附录1.2 “门口的野蛮人”一说的由来

2 pe简史
2.1 pe史前阶段
2.2 第一次pe浪潮
2.2.1 现代pe的起源
2.2.2 早期创投资本的繁荣和硅谷的成长（1959～1982）
2.2.3 早期收购基金（1955～1981）
2.3 第二次pe浪潮
2.3.1 法规变化和税收变化对杠杆收购兴起的影响
2.3.2 第二个pe繁荣期（1982～1990）
2.3.3 杠杆收购低谷期（1990～1992）
2.4 第三次pe浪潮
2.4.1 杠杆收购行业的复兴
2.4.2 创投资本的巨大繁荣与互联网泡沫（1995～2000）
2.4.3 互联网泡沫破裂和vc行业崩溃（2000～2003）
2.4.4 杠杆收购行业停滞
2.5 第四次pe浪潮
2.5.1 大型收购的复活（2003～2005）
2.5.2 超大型收购岁月（2006～2007）
2.5.3 pe上市潮
2.5.4 二级市场
2.5.5 信贷紧缩与后危机时代（2007年至今）
2.6 pe里程碑事件
附录2.1 北美管理收购基金规模最大的机构（2010年）
附录2.2 北美史上规模最大的10宗杠杆收购交易（至2010年）

3 pe投资流程
3.1 pe投资流程概况
3.1.1 pe投资流程图
3.1.2 pe投资的实施进度
3.2 项目初选
3.2.1 项目来源
3.2.2 市场调研
3.2.3 公司调研
3.2.4 投资备忘录
3.2.5 条款清单
3.3 尽职调查
3.3.1 尽职调查的内容
3.3.2 尽职调查的时间
3.3.3 尽职调查的费用
3.3.4 尽职调查的组织
3.3.5 尽职调查的作用
3.3.6 尽职调查后的评估
3.4 收购过程
3.4.1 谈判签约
3.4.2 过渡阶段
3.4.3 交易结束
3.5 收购之后
附录 保密协议样本

4 项目来源
4.1 项目来源渠道
4.2 项目中介的贡献与报酬
4.3 执行概要
4.4 商业计划书
4.5 案例分析
4.5.1“一石数鸟”型
4.5.2“沙里淘金”型
4.5.3“无的放矢”型
4.5.4“想之当然”型
附录4.1 执行概要样本
附录4.2 商业计划书指南

5 前期调研
5.1 项目信息研读
5.1.1 企业经营的历史与现状
5.1.2 企业未来的发展计划
5.1.3 融资额与股权比例
5.2 行业调研
5.2.1 交易背景
5.2.2 市场概览
5.2.3 竞争分析
5.2.4 投资亮点
5.2.5 投资风险
5.2.6 建议
5.3 企业调研
5.3.1 与管理层会谈
5.3.2 经营现场考察
5.3.3 客户调查
5.3.4 内部尽职调查
5.4 前期评价
5.5 案例研究：节电设备系统项目的调研与决策过程
5.5.1 项目背景
5.5.2 pe的市场调研
5.5.3 pe的公司调研
5.5.4 pe的投资决策
附录5.1 内部尽职调查清单样本
附录5.2 投资意向书样本

6 尽职调查
6.1 尽职调查概述
6.2 财务与税务尽职调查
6.2.1 财务尽职调查
6.2.2 税务尽职调查
6.2.3 财务和税务尽职调查常见问题
6.3 法律尽职调查
6.3.1法律尽职调查的基本内容
6.3.2法律尽职调查重点问题
6.4 商业尽职调查
6.5 环境尽职调查
6.6 其他调查
6.6.1 运营尽职调查
6.6.2 管理层尽职调查
6.6.3 技术尽职调查
附录6.1 财务与税务尽职调查文件清单样本
附录6.2 法律尽职调查文件与资料清单样本

7 估值
7.1 估值概述
7.1.1 估值与交易价格
7.1.2 估值的信息基础
7.1.3 估值方法综述
7.2 基于资产的估值方法
7.2.1 账面价值法（历史成本法）
7.2.2 重置成本法
7.3 基于市场的估值方法
7.4 基于收益的估值方法
7.4.1 dcf法
7.4.2 dcf法在中国应用的局限
7.5 ebitda倍数法
7.5.1 ebitda倍数法公式
7.5.2 pe基金对ebitda回报率的要求
7.5.3 资本性支出与流动资金
7.5.4 净利润：衡量公司业绩的陷阱
7.6 案例分析
7.6.1 案例1：或有负债对估价的影响——担保的案例
7.6.2 案例2：应收账款对估价的影响
7.6.3 案例3：重置成本法对房屋建筑物价值的评估
7.6.4 案例4：收益法对建筑物价值的评估
附录 pe投资的“奶牛理论”

8 交易结构
8.1 交易结构概述
8.2 资产交易与股权交易
8.2.1 资产交易
8.2.2 股权交易
8.2.3 组合方式
8.2.4 特殊的投资安排
8.3 支付方式
8.3.1 现金支付
8.3.2 股权支付
8.3.3 付息本票
8.3.4 聘用协议或咨询协议
8.4 交易组织方式
8.4.1 离岸控股公司
8.4.2 多层次的控股结构
8.4.3 典型的交易组织方式
8.5 法律结构——收购所需的法律文件
8.5.1 条款清单
8.5.2 增资协议
8.5.3 股东协议
8.5.4 注册权协议
8.5.5 其他法律文件
8.6 融资结构
8.6.1 杠杆收购
8.6.2 影响财务杠杆应用的因素
8.7 其他影响交易结构的问题
8.7.1 账务处理问题
8.7.2 行业准入问题
8.7.3 优先股的问题
8.7.4 红筹上市的问题
8.7.5 财务杠杆的问题
附录8.1 控股公司与所得税抵免的例子
附录8.2 尚德控股公司的交易结构
附录8.3 vie结构
附录8.4 “10号文”解读

9 pe的投资项目管理与价值创造
9.1 综述
9.2 财务控制
9.2.1 为什么需要财务控制
9.2.2 财务控制的战略层面与组织层面
9.2.3 财务控制的执行层面
9.3 整合人力资源
9.3.1 初期整合，平稳过渡
9.3.2 持续改进，全面提升
9.3.3 人力资源整合所面临的主要挑战
9.4 运营支持
9.4.1 调整发展战略
9.4.2 调整组织结构
9.4.3 调整激励机制
9.4.4 业务层面支持
9.5 流程再造
9.6 完善质量体系
9.7 改善供应链管理

10 退出
10.1 退出是pe收购交易的最后环节
10.2 退出的前期安排
10.2.1 交易结构中的退出安排
10.2.2 法律文件中的退出安排
10.2.3 关于退出战略的前期思考
10.3 首次公开发行
10.3.1 ipo方式对被收购公司的利与弊
10.3.2 pe在中国投资项目的ipo方式
10.4 出售
10.4.1 出售方式对被收购公司的利与弊
10.4.2 出售前的准备
10.4.3 pe在中国投资项目的出售方式
10.5 第二次收购

1．1 PE的概念
股权投资基金（Private Equity Fund，PE Fund）是指以非公众公司的股权为主要投资对象的基金。业内习惯上以PE（或PE基金）来指代股权投资基金。
与Private Equitv对应的是Public Equity，后者是指公众公司股权。公众公司（Publi。company）是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过法定数额的股份有限公司。公众公司可以向证券交易所（Stock Exchanges，SEs）申请其股票在该交易所挂牌交易，获得批准后则成为上市公司；或通过场外交易（Over—the．counter，OTC）市场进行其股票交易。
在某些情况下，PE也会投资于公众公司（典型地，上市公司），但不是以持有流动性较高的股票为目的，而是以企业重组或行业整合为目的。
国内对PE的另一种译法是“私募基：金”，并从字面理解将PE解释为“以非公开方式向特定的投资者募集资金”。这种解释容易带来的混淆是，无法将PE与活跃的证券市场基金（如股票投资基金）严格区分开来。证券市场基金是以流动性较高的金融工具（股票、债券等）与衍生金融工具（金融期货、期权等）为买卖对象的基金。典型的如股票投资基金，也可以“以非公开方式向特定的投资者募集资金，但主要投资于上市公司股票，即Public Equity”。
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