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收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案(原书第7版)

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收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案(原书第7版)

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编辑推荐

本书从收购兼并的市场和法律环境开始,系统全面地阐述了流程步骤、估值建模、交易架构和融资策略,以及各类商业的重组战略,几乎把收购兼并的每一个阶段以及每个阶段的每个步骤,都进行了系统翔实的阐述!
作者注重理论和实践的深入结合,每章都以“并购内幕”开篇,涉及诸多知名公司:AT&TT移动,FacebookInstagram,索尼、领英,联合航空与大陆航空,惠普、强生、埃克森美孚、华纳音乐、聚友网等,并在最后挑出与本章主题相关的2~3个近年发生的兼并收购案例进行分析,进一步提供了系统全面的收购、兼并和重组方法。
本书是美国和欧洲以及其他地区一流商学院的必读经典,主要包括北卡罗来纳大学/南加州大学/俄克拉何马大学/普渡大学/INSEAD(欧洲工商管理学院)/希腊ALBA商学院/佩普丁大学/INSEAD荷兰蒂尔堡大学/挪威经济与管理学院/贡扎加大学/艾奥瓦学院哈根商学院/香港大学/印度海德拉巴ICFAI商学院……


内容简介

《收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案(原书第7版)》有两个清晰的特点。第一个是每个主题都清晰地展示了兼并收购发生的相关内容和承接关系。学生们可以从不同视角进行了解,并且学习如何结合重组环境看到公司的重组问题。第二个特点是选用了大量的当前事件。全书有72个案例,其中有75%是全新更新的。


丰富经典案例,无论大小公司都有涉及

1.谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动
2.
半导体行业整合:兰姆收购诺发系统公司
3.
跨境并购的监管挑战
4.
时机选择的重要性:快处方-麦德科合并
5.
特瓦恶意收购塞法隆
6.
董事会和股东的权利平衡
7.
惠普实施转型战略
8.
持续多年的交易:金德摩根以207亿美元收购El Paso公司
9.
埃克森石油对天然气的不懈追求
10.
微软投资巴诺旗下的诺克技术公司
11.
宝洁收购吉列的成功和失败
12.
钢铁巨企米泰尔和阿赛洛的交易后整合
13.
惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR
14.
德州仪器收购国家半导体的价格是否过高
15.
微软全部现金收购Skype
16.
克利夫兰克里夫收购阿尔法天然资源公司失败
17.
壳游戏:通过反向收购实现上市
18.
确定流动性折价:泰勒设备与台科发展的合并
19.
伟创力采用多重限价方式收购国际显示器件公司
20. ETE
击败威廉姆斯对南方联合的收购:另类收购策略
21.
特瓦医药收购巴尔医药,建立全球巨头企业
22.
好莱坞*大的独立制片商的杠杆收购
23. TXU
在史上*大私募股权交易中实现私有化:杠杆的内幕
24.
德太资本收购伊莫柯尔
25. HCA
再次上市
26.
诺基亚和微软的智能手机之战
27.
通用电气和康卡斯特的合资企业
28.
卡夫食品*大的分离交易
29.
解剖反向莫里斯信托
30.
解剖拆分:诺斯罗普退出造船业
31.
迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特
32.
地狱交易:第11章破产保护的论坛报
33.
雀巢收购中国糖果制造商的控股股份
34.
孪生国际化战略:沃尔玛和家乐福的传奇


作者简介

唐纳德·德帕姆菲利斯博士,是洛杉矶洛约拉马利蒙特大学的金融实践教授,讲授收购兼并、企业重组、交易、金融学、微观和宏观经济学(商科和非商科),以及本科生、MBA和EMBA学生的领导学和企业治理课程。他也是洛约拉马利蒙特大学国际经理培训项目的指导教师,讲授企业重组策略和全球视角下的战略课程。他还担任该校商学院学生投资基金主席,以及研究生商科教育课程委员会成员。唐纳德·德帕姆菲利斯博士也是洛约拉马利蒙特大学EMBA领导力成就奖的获得者。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士曾在加利福尼亚大学(尔湾分校)、查普曼大学和蒙城大学讲授并购和企业重组、金融学和经济学课程。作为中国上海交通大学安泰管理学院的访问教授,他曾在那里讲授过并购与企业重组战略课程。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士在工商领域拥有超过25年的经验,从小型私营企业到《财富》100强企业,足迹遍及多个行业各种规模的企业,曾担任Experian公司电子商务副总裁、TRW信息系统服务的业务发展副总裁、PUH健康系统规划与市场营销高级副总裁、TRW企业业务规划总监以及国民钢铁公司首席经济师。
他还曾担任大通计量经济学协会的银行和保险经济学主任,以及联合加利福尼亚银行的经济分析师,他曾研发一个复杂交互式计量经济学预测模型,被银行用来预测美国经济。唐纳德·德帕姆菲利斯博士还曾多次对不同行业贸易协会和客户以及洛杉矶社区和商业组织发表演讲。他完成了TRW和国民钢铁公司的管理人员培训课程。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士撰写了许多篇有关收购兼并、商业规划发展和经济学的文章,参与了部分书中章节的写作,这些文章发表在需经同行评审的学术期刊和商业出版物上。他的专著包括:《收购兼并必读》和《收购兼并基础:谈判与构建交易》。《收购、兼并和重组活动》已经被译成中文和俄文,被全球多所大学作为教材使用。
唐纳德·德帕姆菲利斯博士也担任产品和个人顾问,从事专利侵权、商业估值仲裁,包括且不限于提供与并购相关专案的分析和处理。他也提供并购目标选择、谈判支持和商业估值服务。
如果你对本书有任何评论意见,请发电邮给本书作者ddepamph@lmu.edu,也欢迎你提出完善这本教材的任何建议。
精彩书评

德帕姆菲利斯教授娴熟地把所有与并购相关的管理、战略、金融、会计、法律和税务内容融合在这一部书中,为所有并购交易——无论规模大小,提供了容易理解的路线图。通过大量的*新资料,提供了当今快速发展的并购业界所需的重要信息。
——劳埃德·莱维廷,南加州大学金融与商业经济学教授

《收购、兼并和重组》综合了许多学术严谨的案例分析中的见解,提供了有关企业重组的精深理解。该书指出了如何通过收购兼并创造价值及其可能导致的价值破坏。本书除了引入*先进的估值技术,还对美国和欧洲的企业管治规范进行了解读。该书是一本非常出色的教科书,我大力推荐该书。
——卢克·伦尼布格,荷兰蒂尔堡大学.

公司金融教授一部伟大的教科书——用简明和直截了当的方式将学术界近期的洞见与业界的当代实践结合起来,完美地满足了MBA学生和管理人员的需求。下次再讲并购课程时我肯定会采用这本书。
——卡琳·索伯恩,挪威经济与管理学院,DnB Nor金融学教授
《收购、兼并和重组》显然是一部杰出的教科书,唐纳德·德帕姆菲利斯博士给我们提供了一本关于并购的包罗万象的综合指南……总之一句话,这是当今*新的出色的综合性教科书。
——斯科特·林恩,俄克拉何马大学R.W.Moore金融与经济发展讲座教授

我很高兴推荐大家阅读《收购、兼并和重组》。我使用过德帕姆菲利斯这部教科书的前一版,可以肯定新版建立在内容广度、实践案例和可读性的坚实基础之上。我的学生对前一版好评如潮。在该书较早的版本里已经包括非上市企业的估值,在新版中,我很高兴看到德帕姆菲利斯进一步丰富了内容,扩展到家族生意。作者加强对重组、破产和清算以及风险管理方面的关注。这些主题显然都是当今经济环境中每个商务人士的兴趣所在。
——肯特·希克曼,贡扎加大学金融学教授

本书是收购兼并方面*具综合性的教科书。该书汇集了理论、估值模型和现实案例,向商科学生展示了有关并购交易过程的全面理解。*新的真实案例给读者提供了在不同的情境下,如在跨境交易、高杠杆交易、财务困境企业和家族生意中运用理论的机会。其中有关破产重组和在破产保护法庭内外清算的章节,在当今金融危机下非常及时,也*有用。从整体上看,这是一部关于收购、兼并和企业重组活动的出色教科书。
——Tao-Hsien Dolly King,北卡罗来纳大学(夏洛特)伯克商学院,金融系副教授,Rush S.Dickson金融学教授

《收购、兼并和重组》是一部关于并购和企业重组中*重要方面的有趣且集大成的专著,内容涉及从战略和监管、并购交易流程、并购估值和交易结构设计,到其他各种类型的重组活动。该书不仅提供了企业并购和其他重组行动的路线图,指明了应留意的关键点,还通过范围广泛且易懂易行的案例和实证发现,清晰地论述了书中的观点。这本书适合专家、并购课程教师和学生以及从业人员阅读。
——乔雷,香港大学商业与经济学系教授

我很喜欢唐纳德·德帕姆菲利斯教授的这本书,这本书提供了有关各种重组活动的清晰、综合和全面的讨论。每一章使用的迷你案例突出和明确了决策过程的关键要素。每章结尾的讨论题与问题结合得非常完美,用来检查读者对相关概念的理解。本书自始至终反映了当前的市场环境和近期变化程度,为学生提供了深入的讲解,给我留下了深刻的印象。我期望在用新版讲授这门课时,本书清晰的表述和结构也能给学生们留下深刻的印象。我向所有讲授并购、破产或其他重组课程的教师推荐本书……不管是谈论其中部分主题,还是用作重组课程的完整教程,都很合适。
——约翰·曼利,爱纳大学黑根商学院,金融学教授

在高速变化的全球商业环境中,收购、兼并一直是企业*具竞争性的选择。在唐纳德·德帕姆菲利斯教授开创性的著作《收购、兼并和重组》中,作者勾画了收购、兼并和重组如何帮助企业和高度竞争的公司接管市场,并一起发展壮大。书中引用了*新的并购案例分析……这本书完整地讨论了企业重组的每个方面……具有明晰的风格……作者全面囊括了*新的方法和技术,通过作者的努力,可以让读者深入了解这一错综复杂的领域……本书内容涵盖了上市企业和非上市企业。
这本书提供了处理收购兼并的可行方法,甚至有一章还讨论了经济下行情况下的企业破产重组和清算。通过有关并购各方面大量*新的增补资料,本书提供了丰富的实践案例,使得这个主题无论对于学术界还是专业人士都变得更容易、更刺激、更有趣。
——多尼普蒂·普拉萨德,印度海德拉巴ICFAI商学院德帕姆菲利斯教授

对《收购、兼并和重组》内容做了大量重要和及时的更新,加入了诸如信贷危机和西方*新的会计准则等近期发生的事件以及新兴市场的并购与家族企业。他再次强调了企业治理,这将成为商学院和并购业界越来越重要的主题。这本教科书已经而且必将继续成为并购重组领域*全面完整的参考书。
——杰弗瑞·拉姆斯博顿,上海中欧商学院访问教授

我认为《收购、兼并和重组》完成了并购领域的一项综合性工作。在前一版中,全书内容分为五个部分。这种结构既有逻辑性也容易阅读,完美地融合了理论、实证研究成果和实践活动。我特别喜欢的两章是:与当今经济环境联系紧密的破产清算,以及有关私募股权和对冲基金的章节,因为这些内容之前少有同类著作提及。总之,我相信MBA学生将会发现,无论现在作为教科书还是未来用作参考书,该书都是非常有用的。
——拉哈文达·拉奥,普渡大学、巴克莱全球投资者公司VI

这本书是所有并购、估值和企业重组教科书中*出色的一本,理由是:德帕姆菲利斯博士的书不仅汇集了全球并购界研究成果的*新评述,而且提供了许多近期的商业案例。这本书深入地探讨了各种估值技术,也提供了有关并购和杠杆收购的更多制度细节。本书不仅分析了成功的并购,也涉及财务困境公司如何重组。简而言之,这是一本理想的适合MBA研究生学习的教科书。
——卢克·伦尼布格,荷兰蒂尔堡大学,公司金融教授

唐纳德·德帕姆菲利斯教授的《收购、兼并和重组》是一本出色的教科书。在其众多的优点中,很容易看到三个特点脱颖而出:第一,内容是*新的,涵盖了学术期刊上*新发表的知识;第二,包罗万象,包括有关美国制度、法律和会计环境,以及技术层面、估值技术和战略等章节;第三,非常实用,提供了Excel数据表模型和大量真实案例。这三个方面和每章后的讨论题、实践题,使得这本书成为并购领域的*佳选择。
——尼克劳斯·特拉夫罗斯,希腊ALBA商学院院长,金融学Kitty Kyriacopoulos讲座教授

很难想象德帕姆菲利斯博士还能有时间继续改进该书,但他确实做到了。新版的结构更清晰,组织得更好,而且包含了当今这个极具挑战性的时代的丰富且非常重要的新资料。我尤其要向那些遭遇到极端情况的董事会成员推荐这本书中有关清算的新章节。这本非常有用的书适合任何水平的读者——学生、教师、公司经理以及董事会成员阅读。伟大的德帕姆菲利斯!
——韦斯利·特里特,佩珀代因大学公共政策学院联席教授

无论对于学术界还是专业人士而言,这本书都是出色的参考书。除了详尽的案例,这本书还提供了能在并购中创造价值的工具。这是一本并购课程的必读书。
——瓦哈布·乌伊萨尔,俄克拉何马大学普赖斯商学院,金融学助理教授

一部详尽概括了收购兼并各个方面的令人印象深刻的专著。大量新鲜示例和案例分析,能够让读者信服这本书的内容与当前商业环境密切相关。
——特奥·维尔马,欧洲工商管理学院金融学教授


目录

第一部分并购的市场环境
第1章收购、兼并和重组活动导论/2
并购内幕:品牌管理——V.F.公司收购
天伯伦/2
本章概览/3
1.1为何会发生并购/3
1.2并购的历史沿革/7
1.3理解企业重组活动/10
1.4其他兼并战略/12
1.5控股公司在并购中的角色/13
1.6员工持股计划在并购中的角色/13
1.7商业联盟作为并购的补充方式/14
1.8并购流程的各参与方/14
1.9并购对股东、债券持有人和社会的影响/19
记忆要点、讨论题
案例分析1-1谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23
案例分析1-2半导体行业整合:兰姆收购诺发系统公司/25
第2章并购重组法律法规/27
并购内幕:监管机构叫停AT&T与T移动的交易/27
本章概览/28
2.1理解联邦证券法律/29
2.2理解反托拉斯立法/34
2.3多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40
2.4涉及并购的各州法律/41
2.5美国对外商直接投资的限制/42
2.6美国的国外贿赂行为法案/42
2.7公平披露规则/43
2.8行业法规/43
2.9环境法规/45
2.10劳动和福利法律/45
2.11跨境交易/45
记忆要点、讨论题
案例分析2-1跨境并购的监管挑战/47
案例分析2-2时机选择的重要性:
快处方-麦德科合并/48
第3章常用并购策略、反收购防御及公司治理/50
并购内幕:领英IPO引发的治理问题/50
本章概览/51
3.1企业治理/52
3.2理解各种并购策略/54
3.3激进方式成功的原因/58
3.4其他策略考量/58
3.5设计竞购战略/59
3.6其他的并购防御措施/61
3.7并购防御对股东价值的影响/69
记忆要点、讨论题
案例分析3-1特瓦恶意收购塞法隆/71
案例分析3-2董事会和股东的权利平衡/72
第二部分收购和兼并流程
(阶段1~阶段10)
第4章规划:业务发展和并购计划/76
并购内幕:从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/76
本章概览/77
4.1计划在收购兼并的角色/77
4.2收购兼并流程/78
4.3阶段1:制订商业计划/79
4.4作为沟通文件的商业计划书/89
4.5阶段2:制订并购执行计划/90
记忆要点、讨论题
案例分析4-1惠普实施转型战略/94
案例分析4-2持续多年的交易:金德摩根以207亿美元收购El Paso公司/96
第5章执行:从寻找到交易达成/98
并购内幕:索尼的战略失误/98
本章概览/99
5.1阶段3:搜寻流程/99
5.2阶段4:筛选流程/101
5.3阶段5:初步接触/102
5.4阶段6:谈判/104
5.5阶段7:制订整合计划/110
5.6阶段8:结束交易/111
5.7阶段9:执行收购后的整合/114
5.8阶段10:进行整合评估/115
记忆要点、讨论题
案例分析5-1埃克森石油对天然气的不懈追求/117
案例分析5-2微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119
第6章交易结束后的整合:收购兼并和商业联盟/121
并购内幕:整合联合航空与大陆航空的挑战/121
本章概览/122
6.1整合在成功并购中的角色/122
6.2整合是过程不是事件/124
6.3整合业务联盟/134
记忆要点、讨论题
案例分析6-1宝洁收购吉列的成功和失败/135
案例分析6-2钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137
第三部分收购兼并的估值和建模
第7章并购现金流估值/140
并购内幕:估值方法和公平意见函/140
本章概览/141
7.1估计必需的回报/141
7.2风险评估/145
7.3计算自由现金流/148
7.4折现现金流方法的应用/149
7.5用企业价值模型估算股权价值/154
7.6非营运资产的估值/159
7.7本章小结/160
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析7-1惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166
第8章相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168
并购内幕:百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168
本章概览/169
8.1相对估值方法/169
8.2基于资产的方法/177
8.3加权平均估值法/179
XI8.4基于收购溢价调整估值/180
8.5实物期权分析/180
8.6确定使用哪些估值方法/187
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析8-1德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191
第9章并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193
并购内幕:惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193
本章概览/194
9.1财务数据的局限/194
9.2建模过程/195
9.3评估并购对并购后每股收益的影响/208
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析9-1微软全部现金收购Skype/211
案例分析9-2克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215
附录9A关于使用本书配套网站上的并购模型/217
附录9B并购模型资产负债表调整机制/218
第10章非上市企业的分析和估值/219
并购内幕:从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219
本章概览/220
10.1未上市企业/220
10.2治理问题/221
10.3非上市企业估值中的挑战/221
10.4非上市企业的估值流程/222
10.5第2步:对非上市企业使用估值方法/226
10.6第3步:设定贴现率/228
10.7第4步:应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232
10.8反向收购/237
10.9采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238
10.10股东回报的实证研究/239
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析10-1壳游戏:通过反向收购实现上市/241
案例分析10-2确定流动性折价:泰勒设备与台科发展的合并/243
第四部分交易结构和融资策略
第11章交易结构的支付和法律考量/246
并购内幕:交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246
本章概览/247
11.1构建交易流程/247
11.2建立收购载体和交易完成后的组织结构/249
11.3出售实体的法律形式/251
11.4支付形式/251
11.5管理风险及达成收购价共识/253
11.6设定价格保护区间安排/257
11.7并购方式/258
案例分析11-1Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258
记忆要点、讨论题
案例分析11-2意志考验:赛诺菲收购健赞/265
案例分析11-3瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266
第12章交易结构设计:税务和会计考量/268
并购内幕:强生使用金融工程收购合成制药公司/268
本章概览/269
12.1税务结构安排/269
12.2应缴税的交易/269
12.3免税交易/272
12.4其他影响企业重组的税务考量/277
12.5合并企业的财务报告/279
12.6购买法对合并企业的影响/280
12.7再资产化会计/284
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析12-1ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购:另类收购策略/285
案例分析12-2特瓦医药收购巴尔医药,建立全球巨头企业/287
第13章交易融资:私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289
并购内幕:活力男孩放弃退市的经验教训/289
本章概览/290
13.1并购交易的常用融资方式/290
13.2并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293
13.3杠杆收购作为融资策略/297
13.4杠杆收购成功的关键因素/300
13.5杠杆收购如何创造价值/301
13.6常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304
记忆要点、讨论题
案例分析13-1好莱坞最大的独立制片商的杠杆收购/307
案例分析13-2TXU在史上最大私募股权交易中实现私有化:杠杆的内幕/310
第14章高杠杆率交易:杠杆收购估值和建模基础/312
并购内幕:金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312
本章概览/313
14.1杠杆收购交易的估值/313
14.2杠杆收购估值和结构化模型基础/319
记忆要点、讨论题、实践题
案例分析14-1德太资本收购伊莫柯尔/326
案例分析14-2HCA再次上市/328
第五部分商业和重组策略
第15章商业联盟:合资、合伙、战略联盟和授权经营/332
并购内幕:埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332
本章概览/333
15.1商业联盟的动机/334
15.2商业联盟成功的原因/337
15.3商业联盟的其他法律形式/338
15.4战略和经营规划/343
15.5解决商业联盟的交易结构
问题/343
15.6实证发现/350
记忆要点、讨论题
案例分析15-1诺基亚和微软的智能手机之战/351
案例分析15-2通用电气和康卡斯特的合资企业/353
第16章另类退出和重组策略:剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356
并购内幕:华纳音乐集团以拍卖方式出售/356
本章概览/357
16.1企业为何从业务中退出/358
16.2剥离/360
16.3拆分/364
16.4股权剥离/365
16.5分拆和分离/366
案例分析16-1卡夫食品最大的分离交易/367
16.6跟踪股、目标股、未注册股票/369
16.7比较各种退出和重组策略/370
16.8选择剥离、股权剥离和拆分策略/370
16.9决定重组策略的股东回报的因素/372
记忆要点、讨论题
案例分析16-2解剖反向莫里斯信托/376
案例分析16-3解剖拆分:诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378
第17章其他退出和重组策略:破产重组和清算/380
并购内幕:摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380
本章概览/381
17.1商业失败/381
17.2破产之外的自行处理/382
17.3重组和破产清算/383
17.4失败企业的其他选择/388
17.5失败企业和系统风险/391
17.6预测企业违约和破产/391
17.7陷入困境企业估值/393
17.8财务不良的实证研究/396
记忆要点、讨论题
案例分析17-1迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398
案例分析17-2地狱交易:第11章破产保护的论坛报/400
第18章跨境并购分析和估值/402
并购内幕:南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402
本章概览/403
18.1全球一体化市场与局部资本市场/403
18.2国际化扩张的动机/404
18.3常用的国际市场进入战略/405
18.4构建跨境交易架构/407
18.5跨境交易的融资/409
18.6新兴国家跨境交易的规划和实施/410
18.7如何对跨境交易进行估值/411
18.8跨境交易的实证研究/420
记忆要点、讨论题
案例分析18-1雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422
案例分析18-2孪生国际化战略:沃尔玛和家乐福的传奇/424


精彩书摘

致读者
在写作本书的时候,尽管某些类型的企业重组活动非常活跃,但是市场整体状况仍然显得对并购交易者相当有挑战性。尽管不确定性一直笼罩着欧洲经济增长前景,但因手持创纪录水平的大笔现金,美国和中国继续鼓励企业收购兼并(M&A)。基于这一现实背景,本书力图将并购、重组这一充满刺激性、复杂而且有时又令人疑惑费解的企业活动清晰地展现出来。为了帮助读者从收购、兼并与商业联盟和企业重组的整体角度考虑这些行动,我们按照并购活动的发生顺序及其相互之间的互动为线索展开论述。
这本书非常独特,为读者提供了当前最新的、综合的并购和企业重组前沿内容。本书的新颖性体现在涵盖了并购领域最新发生且引人瞩目的交易案例(如Facebook收购Instagram,领英IPO,以及柯达公司破产倒闭)、新法规(如2010年多德-弗兰克法案和2012年创业企业融资(JOBS)法案)、流行趋势(如新兴经济体日益增长的全球并购活动),以及新策略[如股权增扩选择权(top-up options)、现金分拆(rich-cash split offs)]。在54个完整的案例分析中,至少85%是新增加的2010年以后披露或者完成的交易案例。综合性体现在从收购、兼并、企业重组到剥离和再重组,本书几乎对各个方面都进行了探索。其前沿性表现为结论和观点与最新的研究成果相符,本书参考了2010年之后在并购领域顶尖学术期刊上发表的实证研究成果。新版内容已经大幅更新,收入了大量实用图表,包含各种交易案例、易懂的计算示例,以及大量讨论题和实践题。本版还包括有关交易如何获得融资的新章节。
新版的主要特点是:
新章节第13章是新加入的一章,讨论交易如何获得融资,特别是私募股权投资者和对冲基金在交易融资中的角色,从融资策略角度讨论了通常被称作杠杆收购(LBO)的高杠杆交易。这一章也讨论了:杠杆收购不断变化的实质,对创新、企业经营表现和就业的影响,以及成功的因素;典型交易和资本结构,以及设计不良的杠杆收购交易结构的缺点。
新案例46个新案例包括最近3年里披露或者完成的实际交易,其中有善意并购和恶意并购、高杠杆交易和9个不同行业跨境并购案,内容涉及上市企业和非上市企业以及正在财务困境中挣扎的企业。所有案例都以一个“要点”或“关键点”小节开头,指明学生应从中学习和掌握的重点,还包含了讨论题和解决方案,这些内容也包括在教辅网站提供的教师手册里。
最新研究成果新版聚焦于最新的相关学术研究成果,其中包括一些正在改变我们如何看待并购问题的令人惊讶的见解。最新研究对于学术界、学生以及并购从业人员都具有重大意义,揭示了不断变化的并购市场的新进展。公司治理和公司重组市场在不断变化,反映了产品和资本市场全球化的进一步深入,加速了技术变革,提升了行业集中度,改变了监管方式,加剧了跨境竞争。尽管有关20世纪70年代、80年代和90年代并购市场机制方面的实证研究还具有参考意义,但是在解释当前形势和未来趋势时,仍可能无法切中要害。
XVIII第1~10章的新增内容第1章加入了有关并购交易成功率的最新实证研究成果。第2章讨论了2012年JOBS法案对新兴企业的影响,以及多德-弗兰克法案对并购的影响。第3章讨论了维权投资者(activist investors)在提升公司良好治理水平方面的效果,特别是在出现兼并威胁时的最新研究成果。这一章还扩展了抗御接管的应对措施,以及不同的投票权和资本结构对公司治理和企业价值的影响。第5章增加了有关并购过程中常用法律文档的使用目的的详尽讨论。第7章更新了有关企业规模溢价的估算及其应用,以及使用“由下而上”方法(bottoms-up)估算企业β值的更详细的讨论。第8章新增了如何对金融服务类企业估值,以及确定破产企业财产清理价值(breakup value)的众多示例。第10章详细探讨了估算非上市企业贴现率的方法,以及所有者资产未充分分散化的非上市企业在估算股权成本时使用的整体β值。除了讲解为了估值目的如何确定合适税率之外,这一章还提供了为反映控制权价值(value of control)、流动性和少数股东折价(minority discounts),通过直接调整企业价值或者调整企业的贴现率来反映这些因素造成的影响。
第11~18章的新增内容第11章讨论了越来越频繁使用的股权增扩选择权,完善了简式合并(short-form merger)及其他新式交易策略。第12章做了大幅改写,纳入了有关需要缴税和免税的更多交易结构,以及它们如何满足买卖双方不同谈判结果的需要。该章还讨论了在交易结构中采用主有限合伙制(master limited partnerships),并提供了何时以及为何使用再资本化会计(recapitalization accounting)的更详细的解释。有关杠杆收购如何创造价值以及这类交易如何获得融资(包括图解),在第13章里做了进一步的探讨。第14章给出了评估杠杆收购的其他方法,以及一个有用的杠杆收购建模方法。第15章增加了在创建商业联盟时使用的其他结构。第16章包括日益流行的现金分拆重组策略和关于出售流程的更深入的探讨。第17章详细讨论了第11章提到的重组中对冲基金承担的角色,以及濒临破产企业证券的估值。为了反映跨境交易日益增加的重要性,笔者对第18章的篇幅做了扩充,加入了有关新兴国家交易的详细讨论,显示出发展中国家在跨境并购中的重要性不断提高。
更新了教辅材料提供给学生和教师用的PPT演示资料都已经更新,反映了近期研究成果、趋势和新增加的内容。在每张教师用PPT演示页的下方,加入了建议话题和关键要点的讲解内容。学生用PPT可作为学习指南。
XIX本书有大量章后讨论题、复习题和练习题,供读者测试知识掌握情况。学生可以从本书的教辅网站下载Excel数据模型计算表。借助这些模型,许多习题可以通过设定不同的假设条件,由学生自己得出解决方案。网上教师手册提供了所有问题和习题的答案,可提供给使用本教材的教师。在线手册包括超过1600条判断对错题、多项选择题、简答题和计算题。除了用Excel定制的并购和杠杆收购估值重组软件、PPT演示文件以及尽职调查资料之外,教辅网站也提供了一本学生学习指南、估算企业借贷能力和调整企业财务报表的模型,以及众多本书所讨论概念的示意图。
本书适用于学生学习收购兼并、企业重组、商业战略、管理学和企业家精神课程。本书可以用作本科生和研究生教材。本书也能引起金融分析师、首席财务官、运营经理、投资银行家以及投资组合经理的兴趣。其他可能感兴趣的人包括银行贷款经理、风险投资家、政府监管人员、人力资源经理、企业家和公司董事。所以,从课堂到董事会,这本书对任何一位关心收购兼并、商业联盟以及各种重组活动的人都有一定的价值。
致教师
本书是一次尝试,即讨论一个对象具有多样性、涉及多个专业且具有复杂内涵的题目。在完成大多数交易时都必然会触及这个题目。因此,关于并购重组的讨论不容易被分成几个主题高度集中的章节。硬性划分的结果会导致读者无法理解那些看上去相互独立的各部分是如何整合的。收购兼并包括很多主题,比如管理学、金融学、经济法、金融和税务会计、组织动力学和领导理论。
考虑到这层因素,对于讨论复杂且动态变化的并购世界,本书提供了一个新框架。本书按照收购兼并过程正常发生的活动组织内容,因此分为以下五个部分:并购环境、并购流程、并购估值和建模、交易结构和融资策略以及其他商业和重组策略。相关主题在这五个部分中被高度整合和深入讨论。图0-1是本书内容的结构图。
图0-1并购重组课程结构
本书给教师提供了与不同水平的学生进行有效沟通所需的所有信息。由于使用了大量示例和现代商业案例,使得本书也能够用于远程教育、自学和大型的面授课程。每章后的讨论题和实践题(网上教师手册提供了答案),为教师提供了测试学生掌握知识进度的机会。学习本书的前提条件是了解基础会计、金融、经济学和管理学的概念。
在线教师手册
该手册包括每一章内容(与教辅网站的内容完全一致)的PPT演示文档(多数幻灯片内含教师点评)和建议的学习目标,推荐了资料讲授方法与针对本科生和研究生水平的详细教学大纲,以及丰富的试题库。该题库包括1600多道试题(判断题、多项选择题、简答题、案例分析和计算题)和答案,以及本书每章后讨论题、案例的解答。“Preface to the Online Instructor’s Manual and Table of Contents”文件夹中的在线手册,提供了面向本科生和研究生的授课建议。
XX如果想得到在线手册,请给出版社发邮件索取。北美区域内的教师请发邮件到textbook@elsevier.com,其他地区的教师请发邮件到emea.textbook@elsevier.com。请在邮件中注明你的联系信息(姓名、系、学院、地址、电邮和电话)以及课程信息,包括课程名称、编号、年度注册、国际书号、书名和作者。相关请求需经由出版社代表的批准。
对于已经使用过本书的教师,请直接登录www.textbooks.elsevier.com(Elsevier的教师网站),点击网页左上角“教师手册”(Instrutors’Manual)按钮,即可得到如何获取本书在线手册的详细说明。
学生学习指南
本书教辅网站的学生指南包括每章小结,内有学习要点与判断题、多项选择题、计算题和答案,用于加强学生的学习体验。
众多应用性、现实和多样的示例及当前商业案例
每一章开篇列出了关键知识点和后续将展开详述的要点。有大量示例、商业案例、表格和图用于说明关键概念。各种各样的信息和大量实证研究被总结为图表,用于解释每一章的关键要点。每章包括多个讨论题和近期综合商业案例,用于激发读者认真思考并测试读者对知识的理解。许多章节也提供了有助于学习该章内容的实践题。
综合而灵活的内容组织
尽管本书是按顺序编排的,但是每一章都是一个完整的单元,可以适应不同的教学策略和学生多样化的背景。内容组织的灵活性也使得其中的资料能够适应各种长短不同的教学时间,从一个季度到两个完整学期都可以使用。所需时间与学生的水平和教师的关注点有关。本科生一般有能力在一个学期内掌握本书8章或9章的内容。而在同样长的时间里,研究生可以学完12~14章内容。
学生可以在教辅网站查找参考资料,网址是:http://booksite.elsevier.com/9780123854872。
教师查找支持资料,请访问:http://textbooks.elsevier.com/web/Manuals/9780123854872。
请注意,教师应该在www.textbooks.elsevier.com注册为用户,才能获得这些教辅资料。


前言/序言

致读者在写作本书的时候,尽管某些类型的企业重组活动非常活跃,但是市场整体状况仍然显得对并购交易者相当有挑战性。尽管不确定性一直笼罩着欧洲经济增长前景,但因手持创纪录水平的大笔现金,美国和中国继续鼓励企业收购兼并(M&A)。基于这一现实背景,本书力图将并购、重组这一充满刺激性、复杂而且有时又令人疑惑费解的企业活动清晰地展现出来。为了帮助读者从收购、兼并与商业联盟和企业重组的整体角度考虑这些行动,我们按照并购活动的发生顺序及其相互之间的互动为线索展开论述。
这本书非常独特,为读者提供了当前最新的、综合的并购和企业重组前沿内容。本书的新颖性体现在涵盖了并购领域最新发生且引人瞩目的交易案例(如Facebook收购Instagram,领英IPO,以及柯达公司破产倒闭)、新法规(如2010年多德-弗兰克法案和2012年创业企业融资(JOBS)法案)、流行趋势(如新兴经济体日益增长的全球并购活动),以及新策略[如股权增扩选择权(top-up options)、现金分拆(rich-cash split offs)]。在54个完整的案例分析中,至少85%是新增加的2010年以后披露或者完成的交易案例。综合性体现在从收购、兼并、企业重组到剥离和再重组,本书几乎对各个方面都进行了探索。其前沿性表现为结论和观点与最新的研究成果相符,本书参考了2010年之后在并购领域顶尖学术期刊上发表的实证研究成果。新版内容已经大幅更新,收入了大量实用图表,包含各种交易案例、易懂的计算示例,以及大量讨论题和实践题。本版还包括有关交易如何获得融资的新章节。
新版的主要特点是:
新章节第13章是新加入的一章,讨论交易如何获得融资,特别是私募股权投资者和对冲基金在交易融资中的角色,从融资策略角度讨论了通常被称作杠杆收购(LBO)的高杠杆交易。这一章也讨论了:杠杆收购不断变化的实质,对创新、企业经营表现和就业的影响,以及成功的因素;典型交易和资本结构,以及设计不良的杠杆收购交易结构的缺点。
新案例46个新案例包括最近3年里披露或者完成的实际交易,其中有善意并购和恶意并购、高杠杆交易和9个不同行业跨境并购案,内容涉及上市企业和非上市企业以及正在财务困境中挣扎的企业。所有案例都以一个“要点”或“关键点”小节开头,指明学生应从中学习和掌握的重点,还包含了讨论题和解决方案,这些内容也包括在教辅网站提供的教师手册里。
最新研究成果新版聚焦于最新的相关学术研究成果,其中包括一些正在改变我们如何看待并购问题的令人惊讶的见解。最新研究对于学术界、学生以及并购从业人员都具有重大意义,揭示了不断变化的并购市场的新进展。公司治理和公司重组市场在不断变化,反映了产品和资本市场全球化的进一步深入,加速了技术变革,提升了行业集中度,改变了监管方式,加剧了跨境竞争。尽管有关20世纪70年代、80年代和90年代并购市场机制方面的实证研究还具有参考意义,但是在解释当前形势和未来趋势时,仍可能无法切中要害。
XVIII第1~10章的新增内容第1章加入了有关并购交易成功率的最新实证研究成果。第2章讨论了2012年JOBS法案对新兴企业的影响,以及多德-弗兰克法案对并购的影响。第3章讨论了维权投资者(activist investors)在提升公司良好治理水平方面的效果,特别是在出现兼并威胁时的最新研究成果。这一章还扩展了抗御接管的应对措施,以及不同的投票权和资本结构对公司治理和企业价值的影响。第5章增加了有关并购过程中常用法律文档的使用目的的详尽讨论。第7章更新了有关企业规模溢价的估算及其应用,以及使用“由下而上”方法(bottoms-up)估算企业β值的更详细的讨论。第8章新增了如何对金融服务类企业估值,以及确定破产企业财产清理价值(breakup value)的众多示例。第10章详细探讨了估算非上市企业贴现率的方法,以及所有者资产未充分分散化的非上市企业在估算股权成本时使用的整体β值。除了讲解为了估值目的如何确定合适税率之外,这一章还提供了为反映控制权价值(value of control)、流动性和少数股东折价(minority discounts),通过直接调整企业价值或者调整企业的贴现率来反映这些因素造成的影响。
第11~18章的新增内容第11章讨论了越来越频繁使用的股权增扩选择权,完善了简式合并(short-form merger)及其他新式交易策略。第12章做了大幅改写,纳入了有关需要缴税和免税的更多交易结构,以及它们如何满足买卖双方不同谈判结果的需要。该章还讨论了在交易结构中采用主有限合伙制(master limited partnerships),并提供了何时以及为何使用再资本化会计(recapitalization accounting)的更详细的解释。有关杠杆收购如何创造价值以及这类交易如何获得融资(包括图解),在第13章里做了进一步的探讨。第14章给出了评估杠杆收购的其他方法,以及一个有用的杠杆收购建模方法。第15章增加了在创建商业联盟时使用的其他结构。第16章包括日益流行的现金分拆重组策略和关于出售流程的更深入的探讨。第17章详细讨论了第11章提到的重组中对冲基金承担的角色,以及濒临破产企业证券的估值。为了反映跨境交易日益增加的重要性,笔者对第18章的篇幅做了扩充,加入了有关新兴国家交易的详细讨论,显示出发展中国家在跨境并购中的重要性不断提高。
更新了教辅材料提供给学生和教师用的PPT演示资料都已经更新,反映了近期研究成果、趋势和新增加的内容。在每张教师用PPT演示页的下方,加入了建议话题和关键要点的讲解内容。学生用PPT可作为学习指南。
XIX本书有大量章后讨论题、复习题和练习题,供读者测试知识掌握情况。学生可以从本书的教辅网站下载Excel数据模型计算表。借助这些模型,许多习题可以通过设定不同的假设条件,由学生自己得出解决方案。网上教师手册提供了所有问题和习题的答案,可提供给使用本教材的教师。在线手册包括超过1600条判断对错题、多项选择题、简答题和计算题。除了用Excel定制的并购和杠杆收购估值重组软件、PPT演示文件以及尽职调查资料之外,教辅网站也提供了一本学生学习指南、估算企业借贷能力和调整企业财务报表的模型,以及众多本书所讨论概念的示意图。
本书适用于学生学习收购兼并、企业重组、商业战略、管理学和企业家精神课程。本书可以用作本科生和研究生教材。本书也能引起金融分析师、首席财务官、运营经理、投资银行家以及投资组合经理的兴趣。其他可能感兴趣的人包括银行贷款经理、风险投资家、政府监管人员、人力资源经理、企业家和公司董事。所以,从课堂到董事会,这本书对任何一位关心收购兼并、商业联盟以及各种重组活动的人都有一定的价值。
致教师本书是一次尝试,即讨论一个对象具有多样性、涉及多个专业且具有复杂内涵的题目。在完成大多数交易时都必然会触及这个题目。因此,关于并购重组的讨论不容易被分成几个主题高度集中的章节。硬性划分的结果会导致读者无法理解那些看上去相互独立的各部分是如何整合的。收购兼并包括很多主题,比如管理学、金融学、经济法、金融和税务会计、组织动力学和领导理论。
考虑到这层因素,对于讨论复杂且动态变化的并购世界,本书提供了一个新框架。本书按照收购兼并过程正常发生的活动组织内容,因此分为以下五个部分:并购环境、并购流程、并购估值和建模、交易结构和融资策略以及其他商业和重组策略。相关主题在这五个部分中被高度整合和深入讨论。图0-1是本书内容的结构图。
图0-1并购重组课程结构本书给教师提供了与不同水平的学生进行有效沟通所需的所有信息。由于使用了大量示例和现代商业案例,使得本书也能够用于远程教育、自学和大型的面授课程。每章后的讨论题和实践题(网上教师手册提供了答案),为教师提供了测试学生掌握知识进度的机会。学习本书的前提条件是了解基础会计、金融、经济学和管理学的概念。
在线教师手册该手册包括每一章内容(与教辅网站的内容完全一致)的PPT演示文档(多数幻灯片内含教师点评)和建议的学习目标,推荐了资料讲授方法与针对本科生和研究生水平的详细教学大纲,以及丰富的试题库。该题库包括1600多道试题(判断题、多项选择题、简答题、案例分析和计算题)和答案,以及本书每章后讨论题、案例的解答。“Preface to the Online Instructor’s Manual and Table of Contents”文件夹中的在线手册,提供了面向本科生和研究生的授课建议。
XX如果想得到在线手册,请给出版社发邮件索取。请在邮件中注明你的联系信息(姓名、系、学院、地址、电邮和电话)以及课程信息,包括课程名称、编号、年度注册、国际书号、书名和作者。相关请求需经由出版社代表的批准。
对于已经使用过本书的教师,请直接登录Elsevier的教师网站,点击网页左上角“教师手册”(Instrutors’Manual)按钮,即可得到如何获取本书在线手册的详细说明。
学生学习指南本书教辅网站的学生指南包括每章小结,内有学习要点与判断题、多项选择题、计算题和答案,用于加强学生的学习体验。
众多应用性、现实和多样的示例及当前商业案例每一章开篇列出了关键知识点和后续将展开详述的要点。有大量示例、商业案例、表格和图用于说明关键概念。各种各样的信息和大量实证研究被总结为图表,用于解释每一章的关键要点。每章包括多个讨论题和近期综合商业案例,用于激发读者认真思考并测试读者对知识的理解。许多章节也提供了有助于学习该章内容的实践题。
综合而灵活的内容组织尽管本书是按顺序编排的,但是每一章都是一个完整的单元,可以适应不同的教学策略和学生多样化的背景。内容组织的灵活性也使得其中的资料能够适应各种长短不同的教学时间,从一个季度到两个完整学期都可以使用。所需时间与学生的水平和教师的关注点有关。本科生一般有能力在一个学期内掌握本书8章或9章的内容。而在同样长的时间里,研究生可以学完12~14章内容。
致谢我衷心感谢许多不知姓名的审稿人提供的各种颇有助益的建议以及出版社提供的大量资源。我要特别感谢阿兰·切里、罗斯·班格尔、帕特利西娅·道格拉斯、杰夫·吉尔、吉姆·黑利、查尔斯·希?

规格参数

品牌 京东图书
出版时间 2015-08-01
品牌属地 中国
出版社 机械工业出版社
ISBN 9787111507710
译者 郑磊
版次 1
页数 456
印刷时间 2015-08-01
包装 平装
著者 [美]唐纳德·德帕姆菲利斯
用纸 胶版纸

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