资本的力量：股权投资与企业上市全流程解析（修订版）

《资本的力量：股权投资与企业上市全流程解析（修订版）》系统、全面地阐述了股权投资领域的相关理论，同时结合丰富的投资经验，详尽地表述了国内企业进行股权投资活动时，在“募、投、管、退”各个环节的实际操作模式，并对股权投资过程中可能涉及的相关问题进行了详细的分析和研究。
为了帮助读者透彻地理解和全面地掌握股权投资领域的相关知识和操作模式，本书在每一个小节之中还增加了案例评析和延伸阅读部分，这也正是本书的一大特点。本书从中国特色的市场经济出发，在结合国内相关政策、法规的基础上，对我国企业进行股权投资的全过程进行了详细的指导。
《资本的力量：股权投资与企业上市全流程解析（修订版）》依据如何在中国成功进行股权投资这一条主线进行编写，力图实现股权投资领域理论研究的教材、业务实际操作的工具书、案例与法规的百科全书三样功能。
本书既可以作为从业者培训的教材。也是企业家、民间投资者涉足风险投资领域的好读本，更是帮助广大朋友们培养风险投资兴趣的“精神食粮”。

廖文剑，华中科技大学管理学博士，中国人事科学院人才研究博士后，香港大学中国金融研究中心博士后研究。具有近10年政府部门工作经验，成功创办两家高科技企业，管理着6支政府引导基金和社会性股权投资基金，基金总规模近30亿元。现任蓝源金融投资集团董事长、浙江蓝源投资管理有限公司董事长及多家管理公司董事长。兼任香港中华教育基金执行主席、工信部中小企业上市联盟特邀专家和宁波市政府引导基金管理委员会评审专家等。

★通过股权投资改善资金配置大有可为。
——茅于轼 著名经济学家、天则经济研究所理事长

★当前，在宏观环境、政策导向、市场因素等综合作用下，多层次资本市场加快完善，国际化进程不断加速，资本市场正面临难得的黄金机遇期，推进企业上市正当其时。企业上市实质上是发展资源的重组，地方政府的强力推进发挥着关键性作用。在这个阶段，智慧的凝练和经验的总结尤为重要。就此而言，廖文剑博士所做的努力意义深远。
—— 陈工孟 中国风险投资研究院院长、上海交通大学金融学教授、博士生导师

★随着创业板的推出、中小板的扩容、国际板的谋划、新三板的建设，企业上市渠道越来越多，无疑为中国股权投资的发展提供了良好的契机。廖文剑博士的著作凭借深厚的理论知识和丰富的实践经验一定会为我国众多创业者、投资者以及拟上市企业带去帮助。
——王德培 上海福卡经济预测研究所所长

★创业板的开启不仅丰富了我国资本市场的体系，而且为我国PE／VC行业带来了巨大的“造富效应”。然而随着“全民PE”时代的开启，对于我国众多PE／VC机构将如何练好内功，回归理性，打造核心竞争力，力图在我国多层次资本市场的形成和完善中发挥更为重要的作用，本书将起到很好的参考作用。
——倪正东 清科集团创始人、CEO兼总裁

★股权投资作为专门促进高科技成果商品化的金融资本，是资本、科技和人才结合的载体。股权投资机构凭借渠道、信息和人才优势，给企业资金、经验、管理等全方位的帮助扶持。本书非常全面地为读者介绍了股权投资以及企业上市方面的广泛知识及操作模式，同时辅以行业经典的案例分析。可以说是企业家融资和股权投资家做投资决策的优秀读物。
——汪潮涌 信中利国际控股有限公司 董事长及创始人

★资本是市场经济的血液和灵魂。新经济时代，是产业、技术、资本创新融合的时代。发展资本市场、壮大PE／VC机构力量、推进企业上市，无论是对企业做大做强。还是对区域经济转型提升，意义都十分重大。本书从理论和实践两个方面对股权投资和企业上市做了深刻而又全面的解读，相信一定会给读者带来新颖、前沿的智慧和阅读体验。
——李娟 华工创投董事长

第一篇 私募股权投资基金理论与发展
第一章 私募股权投资基金理论
第一节 私募股权投资产生的理论分析
1．1 产生的背景：经济增长方式的转变和新经济模式的提出
1．2 产生的必要性：新企业的生成诱因与融资困境
1．3 生成的合理性：股权投资的自身微观机制是使其得到快速发展的充分条件
第二节 私募股权投资基金的基本概念
2．1 私募股权投资基金概述
2．2 政府引导基金
2．3 产业投资基金
2．4 组合基金（FOF）
第三节 私募股权投资基金的组织形式和治理机制
3．1 理论基础
3．2 公司制
3．3 信托制
3．4 有限合伙制
第四节 私募股权投资基金的管理人
4．1 基金管理人的定义和特征
4．2 基金管理人的素质和选择
4．3 国内外著名私募股权投资机构简介
第五节 私募股权投资的赢利模式
5．1 私募股权投资基金的赢利模式
5．2 私募股权投资基金管理人的赢利模式
第二章 私募股权投资基金发展
第一节 美国私募股权投资基金的发展
1．1 美国私募股权投资基金的发展现状
1．2 美国私募股权投资基金的发展趋势
第二节 国际私募股权投资在中国的发展
2．1 国际私募股权投资基金的本土化
2．2 国际私募股权投资基金对本土私募股权基金的影响
第三节 我国私募股权投资基金的发展
3．1 我国私募股权投资基金的发展历程和发展意义
3．2 我国私募股权投资基金的发展现状和问题
3．3 我国私募股权投资基金的发展思路和机会

第二篇 私募股权投资基金运营与监管
第三章 私募股权投资基金运营模式
第一节 私募股权投资基金的投资模式
1．1 私募股权投资基金的投资模式
1．2 私募股权投资基金的主要领域
第二节 私募股权投资基金的运营模式
2．1 投瓷行为学分析
2．2 私募股权投资基金的运营分析
2．3 募资
2．4 投资
2．5 投后管理
2．6 退出
第四章 私募股权投资基金监管
第一节 国外及我国台湾地区的私募股权投资基金监管体系
1．1 美国私募股权投资基金监管体系
1．2 英国私募股权投资基金监管体系
1．3 台湾私募股权投资基金监管体系
第二节 我国私募股权投资基金的监管体系
2．1 募资阶段的监管
2．2 投资阶段的监管
2．3 退出阶段的监管

第三篇 企业上市融资理论与实务
第五章 国内外资本市场介绍
第一节 中美多层次资本市场体系对比
1．1 美国多层次资本市场体系
1．2 中国多层次资本市场体系
第二节 国外创业板与中小板市场概况
2．1 美国纳斯达克（NASDAQ）市场
2．2 英国高增长（AIM）市场
2．3 日本加斯达克（JASDAQ）市场
2．4 德国新市场
2．5 新加坡凯利板（Catalist Board）
2．6 香港创业板市场（GEM）
第三节 我国创业板与中小板市场的设立
3．1 我国创业板设立背景与过程
3．2 我国中小板设立背景与过程
3．3 我国创业板与中小板的基本特点比较
第四节 创业板与中小企业板的上市条件对比
第六章 上市战略选择与操作
第一节 概述
1．1 企业上市路径选择
1．2 企业境内直接上市的基本流程和要求
1．3 企业境外上市的基本流程和要求
第二节 企业上市操作实务
2．1 拟上市企业公司治理实务
2．2 拟上市企业财务管理实务
2．3 拟上市企业法律管理实务
2．4 拟上市企业私募股权融资实务

附录1 私募股权投资基金名词解释
附录2 私募股权投资及拟上市企业IPO各环节涉及的法律法规汇总
附录3 私募股权投资基金相关监管法律法规
参考文献
后记

《资本的力量：股权投资与企业上市全流程解析（修订版）》：
第一节 私募股权投资产生的理论分析
1.1 产生的背景：经济增长方式的转变和新经济模式的提出西方经济增长存在四种理论学说：技术进步论、资本决定论、人力资本论和特殊知识与专业化人力资本积累论。在经济增长的理论中，最有影响力的是资本决定论。亚当·斯密的资本理论重视资本积累，认为资本积累是经济的最主要的动力之一，而典型的表达式就是哈罗德一多马模型。
20世纪50年代起，经济学家们对美国经济长期发展进行了实证研究后发现：在人均产出的增长中，最重要的增长是“余值”和“无知的度量”。1956年，美国经济学家罗伯特·索罗发表《对经济增长理论的一个贡献》一文，提出一种新的经济增长模型：sf(k)=nk(s代表储蓄率，k代表资本与劳动的比率，n代表人口自然增长率)。索罗认为，经济增长不仅仅取决于劳动力投入和资本投人，技术进步也是一个重要因素甚至是决定因素。舒尔茨则提出人力资本理论来补充和发展技术进步论，他认为，由卫生、教育等方面的投资形成的人力资本可以产生“知识效应”和“非知识效应”，从而可以直接或者间接地促进产出的增长。保罗·克鲁格曼在其《亚洲奇迹的神话》中提出，亚洲经济增长的奇迹实际上就是靠大量的投入来维持的，技术进步的作用很小，这种经济的增长方式是传统的并且是不可持续的，因此增长是难以长久持续的。亚洲金融危机的发生证实了他的看法，也更说明了技术进步与技术创新对于经济增长的意义。
80年代中期以来，罗默等人从新的角度研究经济增长问题，形成了“新增长理论”。该理论更加强调知识和人力资本是“经济增长的动力”，推动经济增长理论进入了一个新的发展阶段。罗默的《递增收益与长期增长》(1986)一文，把构筑增长模型的出发点放在使技术完全内生化的思路之上，即探讨在人口或劳动力不增长(乃至负增长)的条件下经济增长能否发生。他根据均衡条件与人口或劳动力的自然增长毫无关系的结论，进而推导出完全内生化的技术进步的增长模型。在这个模型中，特殊的知识和专业化的人力资本是经济增长的首要要素。罗默认为，知识和人力资本投入越多，技术进步就越快。由于知识的非有限性、非独占性、可复制性与可外溢性，使得知识一旦发现就可以永远被使用，因而与传统的生产要素使用规律完全不同，知识的使用具有外部经济效应和边际效率递增效应，从而可以弥补劳动力和资本的边际效益递减的影响。罗默批评了索罗模式关于技术进步与资本无关，经济增长在世界范围内趋同的观点，认为技术进步与资本积累有明显的相关性，经济增长在世界范围内呈现凸性的“差异性增长”。罗默的理论可以说是对新古典经济增长理论的修正与拓展，在很多方面对现实具有更强的解释力，罗默的研究成为新的主流经济增长理论的重要基础。
前已论述，技术创新与科技进步是经济增长方式转变的前提，技术进步及其扩散程序是转变经济增长方式的核心，是实现经济增长的主要途径，科学技术是经济发展的根本动力所在。在新经济模式下，人力资本成为最重要的资本，而创造性的理念则成为最重要的企业资源。在现实社会中，中小型科技企业是高新技术产业的主力军，中小企业在各国经济增长和社会发展中的地位越来越重要，比如美国虽然是以大企业为主导的国家，但是美国的中小企业在结构转变、增加就业、技术创新、减轻经济周期波动带来的影响等方面都起到关键作用。
新型的企业多是中小型的，企业组织结构简单，应变的能力较强，并通过企业不断地更迭来维持经济持续地增长。大量的技术创新的可能性产生了对股权投资的强大需求，而股权投资也由此发展壮大，并极大地推动了技术创新的产生和发展，这种作用力是相互的。
1.2 产生的必要性：新企业的生成诱因与融资困境传统社会中，企业通常通过创业者自身资本的缓慢积累来实现，等企业逐步发展成熟后，再通过向银行贷款或公开发行股票等方式获得外源融资。但是在新经济条件下，随着科技进步的加快，市场机会瞬息万变。因此，只有迅速借助于外源资本，实现企业资本的快速扩张，才能把握住市场的先机。但是，在现实经济活动中，中小企业很难利用传统机制来满足其融资需求。
1.2.1 资本需求方：风险企业的特点决定了企业利用传统资本的局限风险企业的不确定性、信息不对称、企业资产的性质和相关金融产品市场条件是限制创业者实现融资的关键因素。
风险企业所面临的第一个问题是企业和产品的不确定性。不确定性是用来衡量一个企业或项目所有可能结果的分布，潜在的结果越分散，不确定性就越大。
风险企业总是同很大程度的不确定性联系在一起，包括新产品开发和商业化能否成功，企业成长计划能否实现，竞争对手的可能反应等都具有很强的不确定性。
虽然经营的灵活性是中小企业的天然优势之一，但在融资活动中，这种优势却可能转化为劣势。对于厌恶风险的银行来讲，灵活性从另一角度来看就代表不确定性，如产品和市场的频繁转换，缺乏自主品牌和稳定的主营业务等。对于稳健的投资者来说，这些灵活性的特征只能意味着其预期收益的不稳定性、高风险性。同时，这类企业底子薄，抗外部冲击的能力弱，与大企业相比，中小企业有着较高的倒闭率或歇业率，这无疑会影响投资者提供资本的意愿和企业管理者的决策。
风险企业的不确定性还会影响股权投资的时机选择和投资行为，投资者根据具体情况或者采取一次性投资，或者分阶段逐步投入资本，以便最大限度地克服不确定性，从而有效地回避风险。
信息不对称是影响外部融资的第二大因素。信息不对称有两种类型：一种类型叫“隐藏信息”，当交易双方中的一方知道相关信息而另一方不知道相关信息时，“隐藏信息”就会发生。比如说，创业者开发出一种新产品，他对该产品性能和特点的了解比准备投资的投资者多得多，甚至他还很可能故意隐瞒其“缺陷”，由于知道信息的一方存在隐藏信息的动机，问题就产生了，创业者为了获得资金会在投资者面前夸大新产品成功的可能性。
……

2012年伊始，全球经济在欧债危机的阴影下走过，世界经济增长速度减慢，国际贸易增速也同时回落，国际金融市场剧烈震荡，各类风险依旧不能排除。近来美国的经济数据有所好转，虽然欧债危机的解决进展缓慢，欧盟还是在尽力向世界展示解决问题的决心以及较为一致、务实的态度，但全球经济要彻底摆脱阴霾尚需时日，经济未来走势的不确定性依然存在。
但是，从目前来看，中国经济和金融行业在这一次危机中，并没有受到非常严重的冲击。随着此消彼长，中国经济总量已经超过日本成为世界第二大经济体，世界经济的格局已经并且仍将继续发生深远的转变，如果我们抓住机会，这次金融危机也许能够成为中国及新兴市场国家在全球经济和金融版图上重塑自身地位的契机。2010年底，国际货币基金组织顺应潮流将中国所持有份额从目前的3.72％升至6.39％，投票权也从3.65％升至6.07％，中国IHF份额跃居全球第三。我国政府也制定了在2020年前将上海打造成为国际金融中心的宏伟目标，并正在抓紧推进人民币国际化。作为身处伟大变革中的中国金融行业从业人员，以及中国资本市场从无到有，从单一到多样的参与者，我们不能仅仅为过去取得的成绩骄傲、为奋斗的目标激动，更要吸取西方的经验教训、认识自身的不足。此次金融危机，尤其是欧债危机的本质原因是国家的竞争力下降，劳动生产率提高缓慢，公共及私人支出增长太快，导致赤字及债务严重，最终无力偿还。所以，经济稳健增长的关键还是在于一个国家企业的竞争力，欧盟的德国正是因为拥有良好的创业环境、高效的资本市场，培养出了大量的充满创新活力的中小企业，以源源不断的新产品为整个国家的经济提供了充沛的竞争力，使得德国不仅在欧债危机中独善其身，甚至可以说表现亮眼。
随着近来银行信贷的紧缩，众多发展前景良好的中小企业都苦于资金困难，等米下锅，甚至不惜转向高利贷求助，他们深深感受到传统间接融资方式的局限与掣肘。可喜的是，在我国政府的主导下，包括主板、中小板、创业板及新三板在内的多层次资本市场已经基本成型。特别是创业板及还在成长规范中的新三板，让中国市场上优秀中小企业的创业者*一次真正有了快速成长壮大的融资平台，也让国内股权投资机构造就下一个苹果、下一个百度的梦想有了实现的舞台。截至2011年11月底，创业板已发行上市的141家企业共筹集资金1050.03亿元，其中高新技术企业达到129家，占比为91.49％。创业板在鼓励和引导社会资本、支持创新型企业发展上的功能已经得到初步显现。
股权投资基金在上个世纪末登陆中国，经过二十多年的发展已具有一定的规模。近年来赖以高速增长的所谓中国模式（即政府主导的出口导向的工业化和城市化大跃进）难以为继，政府主动转变发展方式，调整经济结构，培育战略新兴产业，积极拓宽中小型创新企业的融资渠道，推出创业板和新三板，股权投资基金获得了快速发展的战略机遇期，呈现出了万木争荣、百花竞放的态势。但是，国内股权投资蓬勃发展的态势掩盖不了与西方股权投资同行专业水平及理论素养方面的差距。虽然市场上已有一些关于股权投资领域优秀的读物出版，但要么是偏重西方学术界纯理论的引进，要么偏重于实际操作的案例，真正结合中国市场及法规，能在国内进行股权投资活动全过程中起到教科书式详细指导手册作用的著作还不多见。
本书撰写的目的就是为了解决上述问题，即系统、全面地为读者解释了股权投资的相关理论，又对在国内开展股权投资业务流程中，募、投、管、退各个环节相关实际操作模式及涉及问题作了详尽、细致的表述与分析，同时结合针对性的案例剖析帮助读者思考与理解。本书依据如何在中国成功进行股权投资这一条主线进行编写，力图实现股权投资领域理论研究的教材、业务实际操作的工具书、案例与法规的百科全书三样功能。