社会资本嵌入与中国上市公司终极控制权问题研究

迄今为止，关于上市公司股东控制权的研究仍然仅仅局限于“股权控制链分析范式”。从实践来看，股权控制链分析范式对那些股权分散的上市公司具有较强的适用性和解释力。
本书凝结了我近八年时间的研究心血，是我的一系列重要研究成果的集中展示。书中将把社会资本理论嵌入到股东控制权研究中，构建并运用“社会资本控制链”分析范式，对上市公司股东控制权的内涵、获取与强化机制、动态演进过程、剥夺路径和剥夺后果等进行深入系统地解读，从而形成一套比“股权控制链”分析范式更为真实、客观和科学的理论体系，并为解决股东控制与剥夺问题提供具有较强可行性的思路。

关鑫，辽宁大学管理学博士，清华大学经济与管理学院博士后。现为首都经济贸易大学工商管理学院院长助理、组织管理系主任，《比较管理》编辑部主编助理。先后在《管理世界》、《中国工业经济》、《南开管理评论》和《改革》等国内一流学术期刊上公开发表论文20余篇，参编《现代战略管理》、《公司治理：原理与前沿问题》和《比较管理前沿问题研究（第1缉）》三部学术著作，曾荣获第五届中国管理学年会（2010）及第六届（2011）、第七届（2013）、第八届（2015）公司治理国际研讨会论文奖。主持教育部人文社科研究青年基金项目1项，中国博士后科学基金一等资助项目1项，校级课题2项。作为核心研究人员参与国家自然科学基金5项，国家社科基金2项，教育部人文社会科学基金项目1项、省部级重点课题4项、国际合作项目2项。主要从事公司治理、比较管理和企业商业模式创新等方面的研究。

第一章 导论
第一节 中国公司治理的演进历程
一、公司治理演进的两条主线
二、中国公司治理演进的四个阶段
第二节 核心问题的提出
一、终极股东控制与剥夺问题业已成为当前研究热点
二、研究对象的界定
三、相关核心概念的界定
四、研究的意义
第三节 研究框架与研究方法
一、基本研究框架
二、研究方法
第四节 主要创新之处
一、首次从社会资本理论视角透视终极股东控制与剥夺问题
二、对终极股东控制权的概念和内涵进行了重新界定
三、形成一个全新的理论分析框架
四、修正和完善了传统研究范式的局限和不足

第二章 “股权控制链”分析范式下终极股东控制与剥夺问题研究综述
第一节 基于终极股东控制权与现金流权偏离的基本分析框架研究
一、终极股东控制权与现金流权的衡量与偏离
二、终极股东控制权与现金流权偏离的经济后果
第二节 终极股东类型及其与公司价值关系的研究
一、终极股东类型及其跨地区比较
二、终极股东的属性与公司价值关系研究
第三节 终极股东控制结构与剥夺方式及剥夺后果研究
一、终极股东控制结构
二、终极股东剥夺方式
三、终极股东剥夺行为的经济后果
第四节 控制权转移对公司绩效的影响研究
第五节 “股权控制链”分析范式的局限

第三章 “社会资本控制链”分析范式的理论框架
第一节 社会资本概述
一、社会资本的概念界定
二、社会资本的基本类型
第二节 社会资本的作用
一、个人社会资本的基本作用
二、企业社会资本的基本作用
第三节 “社会资本控制链”分析范式的系统诠释
一、何谓“社会资本控制链”
二、“社会资本控制链”分析范式

第四章 终极股东的控制机理
第一节 终极股东控制权概念及内涵的重新阐释
一、终极股东对股东大会的剩余控制权
二、终极股东对董事会的决策控制权
三、终极股东对经理层的经营控制权
第二节 终极股东“社会资本控制链”的构造及类型
一、社会资本控制链的构造模型
二、终极股东控制上市的元类型
三、终极股东控制上市的一般类型
四、终极股东控制上市的特殊类型
第三节 终极股东控制权的动态演变

第五章 股东间合作机制对终极控制权的影响
第一节 股东间合作机制的构建基础
一、股东间构建合作机制的经济基础
二、股东间构建合作机制的制度基础
三、股东间构建合作机制的情感与行为基础
第二节 股东间合作模型的构造
一、股东间合作模型
二、股东间合作模型的修正
第三节 股东间合作机制的设计
一、决策效率导向型的股东问合作机制
二、短期经济利益导向型的股东间合作机制
三、长期经济利益导向型的股东间合作机制
第四节 不同股权结构下股东间合作机制
一、“一股独大”结构下的股东间合作机制
二、“二元平衡”结构下的股东间合作机制
三、“三足鼎立”结构下的股东间合作机制
四、不同股权结构下股东间合作机制对公司治理绩效的影响
第五节 国美电器案例分析
一、黄光裕与陈晓间的合作机制
二、陈晓与贝恩资本间的合作机制
三、黄光裕家族与贝恩资本间的合作机制

第六章 “双重”控制链下终极股东的剥夺机理
第一节 终极股东的剥夺动因
一、控制权与现金流权的偏离——控制权私利
二、真实控制度与股权控制度的偏离——控制权溢价
第二节 终极股东的剥夺路径
一、“股权控制链”分析范式下的剥夺路径
二、“社会资本控制链”分析范式下的剥夺路径
第三节 终极股东的剥夺过程
一、终极股东剥夺行为的逻辑起点
二、终极股东剥夺行为的影响因素分析
三、终极股东的剥夺行为
四、终极股东的“二次剥夺”行为分析
第四节 终极股东的显性剥夺与隐性剥夺
一、终极股东的显性剥夺
二、终极股东的隐性剥夺
三、“社会资本控制链”下的隐性剥夺行为

第七章 终极股东社会资本控制链的实证分析
第一节 研究设计
一、问卷设计
二、样本选择与数据来源
第二节 数据分析方法
一、信度检验
二、描述性统计分析
三、因子分析
第三节 操作性变量的界定与衡量
一、企业社会资本的结构维度
二、企业社会资本的关系维度
三、企业社会资本的认知维度
第四节 实证研究与结果分析
一、信度分析
二、描述性统计结果分析
三、因子分析
四、数据整体分析

第八章 终极股东控制与剥夺案例研究
第一节 草原兴发公司简介
第二节 理论假说
一、“终极股东剥夺动因”假说
二、“双重隐形控制链”假说
第三节 终极股东“双隐形控制链”的构建
一、终极股东“股权控制链”的重构
二、终极股东“社会资本控制链”的构建
第四节 终极股东的剥夺行为分析及其后果分析
一、占用上市公司资金
二、低价股权受让
三、高价购买资产或土地
四、借款担保
五、无效投资
六、剥夺行为给草原兴发带来的“恶果”
第五节 理论思考与讨论
一、终极股东的真实控制度：被放大，还是被缩小
二、终极股东的控制方式：显性还是隐蔽？单一还是多样
三、终极股东的隧道挖掘：剥夺方式的隐蔽，还是剥夺路径的隐蔽
四、从“内部人控制”到“控制内部人”：是制度的路径依赖，还是利益集团寻租

第九章 结论与政策建议
第一节 主要研究结论
一、对上市公司终极股东及其控制权进行追寻的逻辑起点是大股东的社会网络连带
二、终极股东控制类型及其动态变化的新阐释
三、终极股东控制权的获取是分别通过对股东大会、董事会和经理层的剩余控制权、决策控制权和经营控制权的攫取实现的
四、上市公司终极股东剥夺行为的根本动因是被控制权溢价放大的控制权私利
五、我国上市公司的终极股东普遍存在动用社会资本控制链来获取并强化终极控制的现象
六、我国上市公司的终极股东存在利用“双重”隐形控制链对上市公司进行剥夺的现象
第二节 政策建议
一、完善中小股东诉权制度
二、提高上市公司信息披露质量
三、仔细甄别股东间合作机制，积极引导，相机治理
四、加大终极股东违规惩处力度，提高违规成本
五、建立健全相关的法律、法规
第三节 研究的局限与展望
一、研究的局限性
二、后续研究展望

附录 上市公司终极股东社会资本控制链概况调查问卷
参考文献

1997年6月，一场金融危机突然在亚洲爆发，并波及诸多亚洲国家，对东南亚各国、日本和韩国等国家的经济产生了严重影响。这场危机的发展过程十分复杂，危机首先在东南亚爆发并波及港台地区，同年10月迅速蔓延至东北亚，1998年上半年危机不断深化并波及俄罗斯和巴西，且一直持续到1998年年底。亚洲金融危机对世界金融市场产生了巨大的破坏性影响。
经济学家往往从宏观视角来考察亚洲金融危机爆发的原因。他们普遍认为，经济持续过热，经济泡沫膨胀，引进外资的盲目性，短期外债过量，银行体系的不健全，银企勾结和企业的大量负债等，是导致亚洲金融危机的主要原因，而国际炒家的“恶劣”行径（热钱或游资的投机与抽回）是导致这一危机的直接原因。
但是，如果对各国上市公司的治理结构这一微观机制进行细致考察，会有一个令人感到意外的发现。我们要问，东亚各国的公司治理到底出现什么问题了呢？约翰逊等（Johnson et al.，2000）证明，控股股东猖狂的隧道挖掘是导致1997年亚洲金融危机的主要原因。在亚洲金融危机爆发之前，日本、韩国这些后起的工业化国家一直是国际经济舞台的另类明星。日本的主银行治理机制及交叉持股一直被奉为“特色”。韩国的企业系族被奉为“特色”，东南亚的家族企业也被奉为“特色”。但是，长期以来，恰恰是这些“特色”，为以主银行、家族等为代表的股东掏空上市公司创造了极为便利的条件，甚至还起到了一定的掩护作用。股东通过各种隧道挖掘行为不断掏空上市公司，导致上市公司的真实价值远远低于市值，进而造成经济泡沫越来越大。亚洲金融危机的爆发，使人们开始质疑这些治理结构中的特色，并将其视为制度安排中固有的欠缺。亚洲金融危机使人们开始重新审视日、韩等国公司治理结构中所谓的“特色”，并针对这些“特色”展开更深层次的检讨。
从公司治理视角来看，亚洲金融危机的爆发，使大股东剥夺中小股东的问题浮出水面。各国学者开始对股东控制问题及隧道挖掘行为产生浓厚兴趣，公司治理研究的重心开始正式由一类公司治理问题转向第二类公司治理问题，并逐渐成为学界实证研究的新焦点。1999年，拉·波塔（LaPorta）等人将公司控制权问题的研究引向深入，首次推出了股东控制权（UltimateControlRight）的重要研究范畴，并引领形成了一种“股权控制链”分析范式，而且由此在全球范围内掀起一场关于公司治理研究的新高潮。可以说，关于股东控制权问题的研究为公司治理研究者开辟了一个新的研究领域，形成了一种新的研究范式，因此具有十分重要的理论价值。另外，长期以来，股东运用金字塔控制结构等对广大中小股东进行剥夺也是困扰我国上市公司正常治理的一个重要问题。关于股东控制与剥夺问题的系统研究与深入探讨，对于不断完善我国上市公司治理结构，提高上市公司治理效率，从而有效保护广大中小股东的利益，有着极为重要的现实意义。