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投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购

Name: 投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购
Brand: 京東圖書
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在不断变化的金融世界里，牢固的专业技术基础是成功的关键。然而，鉴于这个世界的快节奏本质，几乎没有人愿意花时间去编纂企业融资工作中的命脉部分——估值。而本书的两位作者却选择知难而上，针对这一需求撰写了《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）一书，如果你是在刚刚闯入投资银行业时就看到了这本书，那么，恭喜你，你的选择将为你未来的事业迈出坚实的第一步。
《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》的现实指导价值，除了详述估值工作背后的技术基本面以外，还在本书中融入了实用的判断技巧和分析视角，引导着估值工作的“科学性”和“艺术性”。

Content Description

《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）源自两位作者各自经历大量交易项目后的经验汇总，以及众多投行分析师、私募股权公司和对冲基金的投资专业人士、律师、公司高管和大学教授们提供的意见。作者通过总结自己的交易经验和课堂培训经验，以及专业人士和学界专家的经验，弥合了学术界和业界在金融理论与现实应用之间的差距，提供了一种独特的，华尔街非正规教室里的现实场景案例式教育，可作为投行分析师和金融专业人士的使用技能工具和培训指南。

Author Description

乔舒亚罗森鲍姆，是瑞银投资银行（UBS Investment Bank）全球工业组（Global Industrial Group）的一名执行董事。他负责兼并与收购、企业融资和资本市场有关交易的发起、架构和咨询工作。此前，他曾就职于世界银行的直接投资部门——国际金融公司（International Finance Corporation）。他拥有哈佛的文学学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院（Harvard Business School）的MBA学位。

乔舒亚珀尔，为德意志银行（Deutsche Bank）的杠杆融资部（Leveraged Finance Group）设计并实施了大量的杠杆贷款和高收益率债券融资项目，以及LBO和公司重组项目。此前，他曾就职于爱德华公司（A. G. Edwards）的投资银行部。珀尔还设计、执教过企业融资培训课程。他拥有印第安纳大学（Indiana University）凯利商学院（Kelley School of Business）的理学学士学位。

Catalogue

作者简介
序
致谢
前言
本书的结构
“价值公司” 财务信息摘要
关于注册估值分析师认证考试

第一部分估值
第一章可比公司分析
可比公司分析步骤简要说明
第一步：选择可比公司系列
研究目标
为比较目的找出目标的关键性特征
筛选可比公司
第二步：找出必要的财务信息
SEC申报文件：10-K、10-Q、8-K和委托声明书
股票研究
新闻公告和新闻报道
财务信息服务
财务数据主要来源汇总
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数
关键性财务数据和比率的计算
其他财务概念和计算公式
关键性交易乘数的计算
第四步：进行可比公司的基准比较
财务数据和比率数的基准比较
交易乘数的基准比较
第五步：确定估值
EV/EBITDA隐含的估值
P/E隐含的估值
主要利与弊
“价值公司” 的可比公司分析示例
第一步：选择可比公司系列
第二步：找出必要的财务信息
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数
第四步：进行可比公司的基准比较
第五步：确定估值

第二章先例交易分析
先例交易分析步骤简要说明
第一步：选择可比收购案例系列
筛选可比收购案例
研究其他因素
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息
上市目标
私有目标
SEC主要并购交易申报备案文件摘要
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数
关键性财务数据和比率数的计算
关键性交易乘数的计算
第四步：进行可比收购案例的基准比较
第五步：确定估值
主要利与弊
“价值公司” 的先例交易分析示例
第一步：选择可比收购案例系列
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数
第四步：进行可比收购案例的基准比较
第五步：确定估值

第三章现金流折现分析
贴现现金流分析步骤简要说明
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素
研究目标
确定关键性绩效驱动因素
第二步：预测自由现金流
预测自由现金流的考虑因素
销售额、EBITDA和EBIT的预测
自由现金流预测
第三步：计算加权平均资本成本
第三（ａ）步：确定目标资本结构
第三（ｂ）步：预测债务成本（ｒｄ）
第三（ｃ）步：预测股权成本（ｒｅ）
第三（ｄ）步：计算WACC
第四步：确定最终价值
退出乘数法
永续增长法
第五步：计算现值、确定估值
计算现值
确定估值
进行敏感性分析
主要利与弊
“价值公司” 的贴现现金流分析示例
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素
第二步：预测自由现金流
第三步：计算加权平均资本成本
第四步：确定最终价值
第五步：计算现值、确定估值

第二部分杠杆收购
第四章杠杆收购
主要参与角色
财务投资人
投资银行
银行和机构贷款人
债券投资人
目标管理层
ＬＢＯ目标的突出特征
强大的现金流产生能力
领先而稳固的市场地位
增长机会
效率提升机会
较低资本性支出要求
强大的资产基础
经过考验的管理团队
ＬＢＯ经济学
投资收益分析——内部收益率
投资收益分析——现金收益
ＬＢＯ如何产生投资收益
杠杆如何用来提高投资收益
主要退出／变现策略
业务出售
ＩＰＯ
股息资本重组
购买低于面值的债券
ＬＢＯ融资：结构
ＬＢＯ融资：主要渠道
银行债务
定期贷款安排
高收益债券
夹层债务
股本出资
ＬＢＯ融资：部分主要条款
担保
优先性
期限
息票
赎回保障
限制性契约规定
条款清单
ＬＢＯ融资：确定融资结构

第五章ＬＢＯ分析
融资结构
估值
第一步：找出并分析必要信息
第二步：建立ＬＢＯ前模型
第二（ａ）步：编制“历史和预测损益表” 至“ＥＢＩＴ”
第二（ｂ）步：输入“期初资产负债表和预计资产负债表内容”
第二（ｃ）步：编制“现金流量表” 至“投资活动”
第三步：输入交易结构
第三（ａ）步：填入“收购价格假定数据”
第三（ｂ）步：将“融资结构” 填入“资金来源和使用”
第三（ｃ）步：将“资金来源和使用” 与“资产负债表调整栏” 链接
第四步：完成ＬＢＯ后模型
第四（ａ）步：编制“债务偿还计划表”
第四（ｂ）步：完成从ＥＢＩＴ到净利润的“预计损益表”
第四（ｃ）步：完成“预计资产负债表”
第四（ｄ）步：完成“预计现金流量表”
第五步：进行ＬＢＯ分析
第五（ａ）步：分析融资结构
第五（ｂ）步：进行投资回报分析
第五（ｃ）步：确定估值
第五（ｄ）步：创建“交易摘要页面”
“价值公司” 的ＬＢＯ分析示例

第三部分兼并与收购
第六章卖方并购
竞拍
竞价结构
组织与准备
明确卖方目标，选定合适的出售流程
进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析
选择买方群体
编制营销材料
编制保密协议
第一轮工作
联系潜在买方
与有兴趣的买方商谈并签署保密协议
发送ＣＩＭ和初始投标程序信函
编制管理层陈述文件
设立资料室
编制捆绑式融资方案
接收初始投标，选择买家进入第二轮
第二轮工作
举办管理层陈述会
安排现场访问
开放资料室
发送最终投标程序信函、起草最终协议
接收最终投标
谈判商议
评估最终投标
与选定买家谈判
选择中标方
提供公平意见
获取董事会批准并签署最终协议
交易完结
获取必要审批
股东审批
融资与完结交易
协议出售

第七章买方并购
买方动机
协同效应
成本协同
收入协同效应
收购策略
水平并购
垂直并购
混合并购
融资方式
库存现金
债务融资
股本融资
债务融资和股权融资的总结——基于收购方的视角
交易结构
股票出售
资产出售
基于避税而视同股票出售的资产出售
买方收购的估值
足球场
可变价格分析
贡献率分析
合并效果分析
收购价格假设
商誉的形成
对资产负债表的影响
增厚／摊薄分析
收购场合——①股票和现金各占50%；②100%现金；③100%股票
针对BuyerCo-ValueCo交易的合并效果分析图解

彭博附录
后记
参考书目与推荐文献

Book Abstract

可比公司（“可比公司”或“可比交易”）分析是用来评估给定目标公司、分部、企业或资产组合（“目标”）的主要方法之一。它能提供一个市场基准，从而投资银行分析师可以依照该基准来确定某个私有公司任何一个时间点的估值或分析某个上市公司任何一个时间点的价值。可比公司分析的用途十分广泛，最显著的用途是各种并购（mergers&acquisition，M&A）情形、首次公开发行（initialpublicofferings，IPOs）、公司重组和投资决策。
可比公司分析的基础建立在这样一个认识上，即类似公司能为评估某个给定目标提供一个相关性很强的参考点，因为事实上这些类似公司可以表现出相同的关键性业务和财务特征、绩效驱动因素和风险。因此，投资银行分析师可以通过确定目标在可比公司中的相对定位来设定其估值参数。这种分析的核心在于选定目标的一个可比公司系列（“可比系列”）。首先，我们以财务数据和财务比率为基础在可比公司之间以及可比公司与目标公司之间进行比较。然后，我们分别计算可比公司的交易乘数，并确定目标公司适用的乘数范围。最后，目标公司的估值区间则是通过将确定的乘数范围乘以目标公司的相关财务数据而计算出来的。虽然估值指标依行业不同而有所区别，但本章的重点是使用最广泛的交易乘数，例如企业价值对息税、折旧和摊销前利润（enterprisevalue-to-earningsbeforeinterest，taxes，depreciation，andamortization，EV/EBITDA）的比值和市盈率（price-to-earnings，P/E）。这些乘数都是把某个价值衡量数作为分子，把某个财务数字作为分母。虽然P/E是华尔街之外最为普遍认可的比率数，但是投资银行最常使用的是基于企业价值的乘数，因为该乘数不受资本结构和与业务经营没有关系的其他因素的影响。
可比公司分析的设计目的是要根据市场形势和投资者情绪现状来反映“当前”估值。因而，在许多情况下，可比公司分析与市场的相关性超过了内在估值（intrinsicvaluation）分析，比如现金流折现分析（请见本书第三章）。但是，市场交易水平有可能受到非理性投资人情绪的影响，导致估值过高或者过低。此外，任何两家公司都不会完全相同，因此依据类似公司的交易价值来设定估值的做法可能无法准确表现目标公司的真实价值。
因此，可比公司分析应该结合本书论述的其他估值方法一起使用。如果出现各种方法推算出的估值范围彼此严重脱节的情形，可能表明关键性假设条件或计算需要重新审视。所以，在进行可比公司分析（或任何其他估值／财务分析工作）的时候，必须毫不偷懒地标注出关键性假设条件的来源出处，既是为了审查，也是为了证明所得出的结论。
本章提供了实施可比公司分析的一种非常实用的分步骤操作过程，与这一评估方法在现实中的应用方式一致。在建立了这一框架之后，我们用我们的目标公司ValueCo来具体展示如何进行可比公司分析（请参阅本书的“前言”）。
可比公司分析步骤简要说明
第一步：“选择可比公司系列”。为目标选择可比公司系列是开展可比公司分析的基础。虽然在有些行业这一工作有可能相当简单，凭直觉就能完成，但是在有些行业哪些公司属于同行却不是一眼就能看出来的。为了识别业务和财务特征相似的公司，首先很有必要对目标及其行业有个扎扎实实的理解。
……

Introduction

在不断变化的金融世界里，可靠的专业技术基础是成功的关键。然而，鉴于这个世界的快节奏本质，谁都没能花时间去编纂企业融资工作中的命脉部分，即估值。我们针对这一需求写了这本书———我们多么希望当年自己奋力闯进华尔街的时候就有了这本书！《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）是由投资银行分析师撰写的一部使用十分便捷的权威性著述，它解释了如何针对金融世界的核心进行估值工作。本书填补了当代金融文献的空白，因为那些文献往往把重点放在理论上，而不是实际应用中。
在次贷危机和随后的信贷恐慌余波中，金融界正在回归估值基础，就兼并与收购、资本市场和投资机会开展关键性尽职调查工作。这其中包含了在对待风险以及各种价值驱动因素时进行更加现实的假定，比如预计财务绩效、贴现率、乘数、杠杆水平和融资条件。我们这部书尤其具有现实指导价值——除了详述估值工作背后的技术基本面以外，我们还在本书中融入了实用的判断技巧和分析视角，引导估值工作的科学性。虽然估值工作永远涉及大量的“艺术性”，而不仅仅是经过时间考验的“科学性”，但是艺术技巧总是依照市场的发展和形势在不断变化的。因此，我们在本书第1版广受赞誉的基础之上进行了全面更新，并增加了全新的一章来专门对综合性强、技术含量高的买方并购实务进行分析和讨论。
撰写本书的想法源自我们当学生时意欲闯入华尔街的个人经历。由于我们两人都单独经历过申请投资银行和其他金融机构助理职位和分析师职位的严格面试过程，我们意识到课堂的体验与在现实世界实施估值和金融分析的方法脱节。这一点在面试中的技术部分尤其明显，而这一点常常是招聘者从数十名合格应聘者中进行遴选的甄别点。
面对这一现实，我们四处搜寻有关华尔街采用的主要估值方法的实用工具型指南，但却徒劳无益。茫然之余，我们转而开始整理从各个渠道收集到的点滴资料和已经在投资银行业工作的朋友、熟人与我们随机交谈时的内容。显而易见的是，我们感觉自己的准备程度并未达到当初希望的那么充分。虽然我们十分幸运地得到了工作，但是应聘过程给我们留下了深刻印象。事实上，我们在继续完善当初作为学生为投行面试而准备的材料，而那些材料成了我们这本书的基础。
进入华尔街后，我们两人都经历了强制性培训，包括财务会计方面的速成课程，旨在教给我们作为合格投资银行分析师所必备的技能组合。然而，入职几个月后，就连该培训的局限性也暴露了出来。实际客户情形和交易的复杂性，加上变幻莫测的市场形势、会计准则和科技，都超越了我们的已有知识和技能。在这种情形下，我们不得不请教资深的老同事，但是，由于投行工作的高强度性质，常常是谁都没法及时施以援手。鉴于这些现实情况，如果有一本可靠的手册，整理出多年的“最佳实务”和交易经验，那么它的益处恐怕是难以估量的。
由此，我们相信，对于那些立志要投身华尔街或者刚刚开始华尔街职业生涯的人们来说——从下定决心准备在华尔街大干一场的大学生、研究生，到半路出家的“转行人士”——这本书都会证明是价值无量的。对于已然入行的专业人士来说，本书也是他们的重要参考资料。我们的经验已经表明，由于诸多金融职位的高度专业化性质，技能组合上还存在着需要解决的显著空白。此外，许多专业人士都在继续努力巩固自己的技能，同时在自己的知识深度和广度上进行拓展。本书还会令华尔街各机构的培训师和学员大获裨益，无论是正规培训课程还是非正规的在岗培训计划。
为我们审稿的私募股权公司和对冲基金也非常需要有一本实用型估值手册给他们的投资专业人士和所投资一系列公司的主要高管作为参考。许多此类专业人士都有咨询或实业经营背景，但是没有金融血统。另外，绝大部分买方投资公司并没有公司内部的培训计划，而是大量依赖在岗培训。对于加入这种机构或者寻求在这种机构中谋职的人们来说，本书是一部很有帮助的参考指南。
本书还能为各大公司的专业人士提供基本工具，包括业务开发部门、公司金融部门和财务部门的专业人士。这些专业人士的日常工作就是负责企业融资、企业价值评估和企业股权交易转手。他们还和投资银行分析师一起开展并购交易（包括杠杆收购和相关融资），以及首次公开上市、公司重组和其他资本市场交易项目。同时，本书旨在面向专门从事并购、企业融资和其他交易咨询服务的更广范围的律师、顾问和会计师。
鉴于金融界的日趋全球化，本书的内容设计足以在北美之外的地区通用。通过研究跨境交易——包括快速发展中的市场，比如亚洲、拉丁美洲、俄罗斯和印度——我们发现了全世界对高技能人才资源的巨大需求。因此，作为上述市场中金融专业人士的宝贵培训材料和可靠手册，本书满足了这一个重要需求。

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