新三板：挂牌操作指引与实务解析（第二版）

★ 中国投行行业专业网站“投行先锋论坛” 鼎力推荐
★ 抢占新三板、畅游资本新市场必读之书
★ 较新规定解读、最翔实案例分析、最焦点实务问题解答
★ 一站式解决登陆新三板疑难问题的实战指南

《新三板：挂牌操作指引与实务解析（第二版）》既有法律实务的内容，比如三版挂牌的基本条件，主体资格的问题，关联交易的问题，又系统收集了新三板的全部法律、法规及规范性文件，正是针对证券职业人士的实用工具书，也是其他人了解新三板知识极好的学习材料。

申林平，北京大成律师事务所高级合伙人、大成纽约律师事务所（Dacheng Law Offices LLP， New York）外国法专家委员、中国政法大学经济法专业博士研究生、中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）法学院访问学者、国立台湾大学 法律学院访问学者。
申律师擅长于公司境内外并购重组；股票境内外发行上市（包括上海、深圳、香港、纽约等上市地）；新三板股份公司挂牌；私募股权、基金设立及外商投融资、房地产金融；重大商事诉讼与仲裁等领域。对公司境内外上市架构设计、并购风险预防、政策及产业环境分析、资本项目运营有较丰富的实务经验。
代表性研究成果有：主编《中国IPO年度评论》、编著《美国房地产金融与开发研究》（待出版）、主编《较新H股上市实务与案例分析》、主编《中国企业境外上市法律实务》、主编《中小企业境内上市法律实务》、编著《创业板上市法律实务》、参编《〈律师从事证券法律业务规范〉释解》、主编《私募理论与法律实务》等。
博士论文：《关于我国首次公开发行股票并上市审核标准的实证研究》

★ 场外市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，“新三板”的建设使我国的场外市场发展迈上了一个新台阶。该书以案列的形式对新三板业务进行了介绍，不仅为从业人员的业务学习提供了便利，也为中小微企业家以及在校的金融学子打开了实务之门。
——安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理 保荐代表人 唐劲松

★ 申林平律师是我的老朋友，专注资本市场业务多年，在业界享有盛誉。本书系作者根据多年积累的执业经验总结编著，是作者对场外市场业务进行认真、深入研究的成果，对从事新三板法律实务的同行有重要的参考价值。
——竞天公诚律师事务所 合伙人 陈泽佳律师

★ 本书以案例的形式较为全面、透彻地向读者剖析了新三板法律实务的要点和难点，是作者新三板法律实务经验的有益总结，值得向学习和研究新三板法律实务问题的读者推荐。
——北京环球律师事务所 合伙人 梁俊杰律师

第一篇 挂牌实务指引
第一章 新三板挂牌的基本条件
第一节 依法设立且存续满两年
第二节 业务明确，具有持续经营能力
第三节 公司治理机制健全，合法合规经营
第四节 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
第五节 主办券商推荐并持续督导
第二章 新三板挂牌业务主要法律问题
第一节 企业改制
第二节 非货币资产出资问题
第三节 股权代持问题
第四节 同业竞争和关联交易问题
第五节 税务问题
第六节 社保问题
第七节 知识产权问题
第八节 集体土地相关问题
第九节 竞业禁止问题
第十节 对赌及相关特殊条款问题
第十一节 上市公司现身新三板相关问题
第十二节 VIE相关问题
第三章 新三板挂牌相关业务指引
第一节 新三板股票转让
第二节 新三板定向发行
第四章 全国中小企业股份转让系统有限责任公司答新三板常见问题（选录）
第一节 挂牌申请相关问题
第二节 主办券商相关问题
第三节 挂牌公司相关问题
第四节 投资者参与交易相关问题
第五节 其他问题
第六节 主办券商投资者适当性管理问题解答

第二篇 重点法律问题实务解析
第一章 反馈意见关注公司成本费用的真实性、合理性（神州云动430262）
第二章 一致行动人关于股权转让限制的协议（联宇技术430252）
第三章 完善公司治理制度（成科机电430257）
第四章 涉密企业依法申请豁免披露（锐创通信430285）
第五章 未按法规要求办理环评手续（上海上电430363）
第六章 不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业（东软慧聚430227）
第七章 国有资产转让履行国资转让相关程序（湘财证券430399）
第八章 反馈意见要求补充说明并披露小规模纳税人的情况（华艺园林430459）
第九章 消除潜在同业竞争（英诺尔）
第十章 股份公司与控股股东在报告期内及将来一定时间内存在同业竞争（英派瑞430555）
第十一章 解除对赌协议（易事达430628）
第十二章 劳务派遣员工人数大幅超过正式员工数（金鹏源康430606）
第十三章 实际控制人夫妇婚姻存续情况（徽电科技430600）
第十四章 关联交易比较大且短期无法彻底消除（乐升股份430213）
第十五章 客观原因造成出资贬值不属于出资不实（和隆优化430290）
第十六章 就历史上的出资瑕疵所采取的补救措施（正阳生物832034）
第十七章 反馈意见要求说明现金置换出资程序是否完备（磁谷科技832070）
第十八章 债转股事项的合法、合规性（四联智能430758）
第十九章 有外籍股东但未申请设立外商投资企业（网动科技430224）
第二十章 冒名股东的形成及清理（青鹰股份430647）
第二十一章 实际控制人未追溯至最终出资人（星原丰泰430233）
第二十二章 职工持股会的清理（捷虹股份430295）
第二十三章 反馈意见要求说明无偿租用控股股东的相关情况（奥油化工832044）
第二十四章 股东以1元将股权转让给实际控制人（蓝波绿建430678）
第二十五章 股权质押问题——公司近50%股权办理质押（雪郎生物830821）
第二十六章 混合性投资行为（明股实债行为）的效力（城兴股份831415）
第二十七章 上市公司落子新三板（胜禹股份831626）
第二十八章 多名股东将表决权等授予实际控制人（博锐尚格830766）
第二十九章 无营业执照从事生产活动（倚天股份430301）
第三十章 公司借用股东身份购买车辆并使用（瑞华天健830863）

第三篇 法律、法规、规范性文件
第一章 法律
1.1中华人民共和国公司法（2013年12月28日修正）（略）
1.2中华人民共和国证券法（2013年6月29日修正）（略）
第二章 部门规章
2.1全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
2.2非上市公众公司监督管理办法
2.3非上市公众公司收购管理办法（略）
2.4非上市公众公司重大资产重组管理办法（略）
2.5优先股试点管理办法
2.6非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）（略）
2.7非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
2.8非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
2.9非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
2.10非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
2.11非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（略）
2.12非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件（略）
2.13非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书（略）
2.14非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件（略）
2.15非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（略）
2.16非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书（略）
2.17非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书（略）
2.18非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件（略）
2.19中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号
2.20非上市公众公司行政许可事项审核工作流程（略）
2.21股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准（略）
2.22股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准（略）
第三章 业务规则
3.1综合类
3.1.1全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
3.1.2关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
3.1.3关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知（略）
3.2挂牌类业务
3.2.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（略）
3.2.2全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
3.2.3全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
3.2.4全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
3.2.5全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（略）
3.3公司类业务
3.3.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）
3.3.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）
3.3.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）
3.3.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）（略）
3.3.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）（略）
3.3.6全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法（略）
3.3.7全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）（略）
3.3.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）（略）
3.3.9全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）（略）
3.4交易监察类
3.4.1全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）（略）
3.4.2全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）
3.4.3全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（略）
3.4.4全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行）（略）
3.4.5全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）
3.5机构业务类
3.5.1全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）（略）
3.5.2全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）（略）
3.5.3全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）（略）
3.6投资者服务类
3.6.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）
3.7两网公司及退市公司
3.7.1关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知
3.7.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法（略）
3.7.3全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法（略）
第四章 服务指南
4.1综合类
4.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程
4.1.2全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
4.1.3关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知
4.1.4关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
4.2挂牌业务类
4.2.1全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）
4.3公司业务类
4.3.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
4.3.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）
4.3.3企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板（略）
4.3.4全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号——非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南（略）
4.3.5全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号——非上市公众公司发行股份购买资产构成重组文件报送指南（略）
4.3.6全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）（略）
4.3.7全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）（略）
4.3.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）（略）
4.4两网及退市公司类
4.4.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）（略）
新三板：挂牌操作指引与实务解析（第二版）
案例索引
案例索引
【案例1.1.1】国有独资公司未取得国有股权设置批复文件（胜达科技430626）
【案例1.1.2】国有股东出资，未出具正式评估报告（爱科赛832062）
【案例1.1.3】股东借款出资，验资后归还（天悦实业831281）
【案例1.1.4】反馈要求对是否符合"公司依法设立"发表明确意见（昌盛股份430503）
【案例1.1.5】以评估后增值额进行改制（晨宇电气831957）
【案例1.1.6】存续分立不影响存续主体业绩计算（广东羚光830810）
【案例1.2.1】单一客户对经营成果有重大影响（信诺达430239）
【案例1.2.2】在建项目无相应资质（科慧科技831045）
【案例1.2.3】出售子公司予股东，交易款项未支付完毕（盛世光明430267）
【案例1.2.4】公司分配现金股利，但分配后未分配利润为负（科汇电自830912）
【案例1.2.5】反馈意见要求对公司的"持续经营能力"发表意见（汇通控股831204）
【案例1.3.1】反馈意见要求说明公司治理机制是否健全（春泉节能430715）
【案例1.3.2】公司丢失发票违法行为（中冀联合831994）
【案例1.3.3】公司因工作失误漏缴税款受处罚（东亚装饰430376）
【案例1.3.4】税收滞纳金不带有处罚性质（恒瑞能源830807）
【案例1.3.5】董事任职资格（博涛股份832013）
【案例1.3.6】关联方占用公司资金（高健实业832042）
【案例1.3.7】使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）
【案例1.3.8】公司报告期内开具不真实的巨额承兑汇票（云南路桥830796）
【案例1.4.1】公司股东出资、任职资格符合《公务员法》（东岩股份430286）
【案例1.4.2】未成年人依法继承股权，由法定代理人代为行使股东权利（快易名商831423）
【案例1.4.3】国有股权转让未进行评估（长天思源830842）
【案例1.4.4】盈余公积转增股本（威林科技430241）
【案例1.4.5】在天交所挂牌交易的公司申请到新三板挂牌（卫东实业832043）
【案例1.4.6】反馈要求对是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"发表明确意见（中兴通430035）
【案例2.1.1】股东实物出资属实，但未履行评估程序（川东磁电831433）
【案例2.1.2】增资相关记账凭证与股东会决议、验资报告不一致，且原因无法查明（川东磁电831433）
【案例2.1.3】股改的资产评估机构无证券期货业务评估资格（格林绿化430741）
【案例2.1.4】股份公司发起人未签发起人协议（易同科技430258）
【案例2.1.5】亏损企业挂牌新三板（众合医药430598）
【案例2.1.6】土地取得方式与证载信息不一致（成科机电430257）
【案例2.1.7】经营性企业持有划拨土地使用权证（东南电器831932）
【案例2.2.1】无发票，资产未入账（蓝天环保430263）
【案例2.2.2】以人力资源、管理资源出资（联动设计430266）
【案例2.2.3】追溯评估致无形资产价值不够，用现金补足（万泉河430434）
【案例2.2.4】技术出资超比例且未评估（风格信息430216）
【案例2.2.5】以非专利技术出资形式进行股权激励（铜牛信息430243）
【案例2.2.6】涉及职务成果的无形资产出资瑕疵（金日创430247）
【案例2.2.7】无形资产出资瑕疵，作减资处理（奥尔斯430248）
【案例2.3.1】24名自然人股东代国有实业持股（江西广蓝831139）
【案例2.3.2】反馈意见要求说明公司历史上的代职工持股的问题（中棉种业832019）
【案例2.4.1】解决同业竞争问题的措施之一（数聚软件430435）
【案例2.4.2】解决同业竞争问题的措施之二（苏变电气832068）
【案例2.4.3】解决关联交易的措施（东联科技832058）
【案例2.5.1】公司整体变更时，自然人股东缴纳个人所得税（普华科技430238）
【案例2.5.2】公司整体变更，自然人股东未缴纳个人所得税（奥伦德832016）
【案例2.5.3】未分配利润转增股本，股东未缴纳个人所得税（天劲股份831437）
【案例2.5.4】中外合资企业转为内资，未补缴税款（成丰股份831218）
【案例2.5.5】应纳税所得额超过小微企业认定条件（尚思传媒430743）
【案例2.5.6】小规模纳税人转为一般纳税人（欧萨咨询430319）
【案例2.6.1】公司有6名职工申明不参加城镇职工社会保险缴费（乾元泽孚831092）
【案例2.6.2】劳务派遣用工（优网科技430343）
【案例2.7.1】申报前企业生产经营相关重要知识产权存在权利纠纷（华安股份430279）
【案例2.8.1】租用集体土地、自建房屋的合法合规情况（紫晶股份832072）
【案例2.9.1】反馈意见要求说明核心技术人员是否违反前任公司的竞业禁止（爱科赛832062）
【案例2.10.1】与公司股东对赌回购（皇冠幕墙430336）
【案例2.10.2】与公司实际控制人对赌（欧迅体育430617）
【案例2.10.3】与公司及公司原股东对赌（星晨石墨831086）
【案例2.10.4】增资协议约定反稀释条款（中创股份831413）
【案例2.11.1】上市公司控股子公司挂牌新三板的决策程序（大族冠华830820）
【案例2.11.2】子公司的独立性问题（元亨光电430382）
【案例2.11.3】东富龙参与认购新三板企业（建中医疗430214）
【案例2.12.1】切断协议关系，解除VIE结构（随视传媒430240）
【案例3.1.1】同只股票价格大幅变化
【案例3.1.2】做市商通过挂牌公司股票发行获得股票（蓝山科技830815）
【案例3.1.3】天风模式
【案例3.1.4】首家挂牌同时做市企业（雷帕得831613）
【案例3.1.5】首家协议转让变更为做市转让企业（兴竹信息302530）
【案例3.2.1】联讯证券挂牌新三板（联讯证券830899）
【案例3.2.2】为企业融资+为做市商提供库存股（均信担保430558）
【案例3.2.3】股权资产认购定价依据（了望股份430199）
【案例3.2.4】以询价方式确定定增价格
【案例3.2.5】一元定增
【案例3.2.6】通过定增进行股权激励（麟龙股份430515）
【案例3.2.7】同时以现金和非现金资产认购
【案例3.2.8】现有股东优先认购安排（中科国信430062）
【案例3.2.9】首家挂牌+定增企业（蓝天环保430263）

《新三板：挂牌操作指引与实务解析（第二版）》：
三、持续经营能力
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3.公司不存在依据原《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
4.另外，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中披露以下相关内容：
（1）申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争作出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺。
（2）申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
（3）申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
……