中国式有限合伙制PE

（1）本书突出对实践的指导性，必要时适当兼顾理论介绍。

（2）本书定位于为专业人士服务，在内容上将追求专业深度和广度。

（3）更多中国企业、投资者涉猎有限合伙制PE。

（4）在《有限合伙在中国PE中的深化运用》基础上做了较大改动。

有限合伙是在美国已广泛应用的基础上，近期在中国深入推广的PE组织形式。成立私募公司，首先想到的问题就是成立何种组织形式的公司，但是由于在中国此类理论知识尚显匮乏，私募公司总在寻求一条更加深入地了解这一组织形式的通道，本书基于此，并且兼顾理论与实践、全面与细节、既存与创新、现状与发展趋势，为读者提供系统完善的围绕PE的有限合伙方面的知识。

北京市道可特律师事务所，以公司化管理为特点，以专业化发展为支撑，以大中型企业、金融机构、政府部门为主要服务对象，以公司综合类法律业务和争议解决法律业务为服务基础，以金融与资本市场、房地产与基础设施为核心业务，并逐步发展到能源环保、知识产权、国际投资等领域，致力于提供高端法务、事前法务、战略法务的品牌所。

第二节有限合伙制PE的募集准备

有限合伙制PE的募集是对发起的顺承。在发起人团队明确、发起模式确定等发起准备工作完成之后，紧接着就是为基金的成立开始募集工作。在募集工作展开之前，最重要的是发起人对整个募集流程总体思路的把握，从多个方面对募集工作有系统性的思考，以便整个募集过程有序推进。

一、募集总体思路

（一）募集总体思路的形成方式

在募集工作开展之前，要对募集的总体过程有明确、清晰的思路。发起人应该对拟成立基金的定位、政策背景、募集对象和渠道、募集方式、路演安排、设立登记等问题考虑妥当。一般在形成募集工作总体思路的过程中，发起人团队需要进行会议讨论、预测、评估等工作。

1募集工作筹划会议

募集工作的筹划是发起人需要对设立整只基金做一个系统性的安排和论证。发起人团队可以通过预备会等形式将设立基金可能牵涉的宏观问题，如基金投资方向、基金投资理念等进行明确；同时也应该预先论证具体问题的安排，如基金的设立地、基金的普通合伙人如何确定、基金的收益分配模式等；另外，对募集中的相关准备工作，包括团队组建、人员分工、专家顾问的联络等，都需要发起人通过筹备会议明确总体的思路。

2财务测算

一些基金在发起筹划阶段往往会在财务上做比较充分的分析和测算。一般这种财务测算涉及两方面：基金拟投资行业的财务分析，

以及基金项目的财务测算。关于行业的财务分析主要针对行业的毛利率、净资产收益率等。项目的财务测算是针对基金潜在的投资项目进行财务测算，主要对项目年净收益、投资回收期限、投资利润率等财务数据进行测算。通过这些财务测算，设计科学、合理和可行的财务管理方案，最终确定基金的收益分配模式。

（二）募集的总体思路

1关于基金本身

关于基金本身，发起人要明确将设立的有限合伙制PE的定位。基金的定位须基于对国家相关行业政策的了解，综合考虑国家宏观政策对行业的鼓励或者限制、未来国家相关的产业规划、拟投资行业是否属于国家限制进入领域等问题。在此基础上，结合具体投资需求，要进一步明确基金是主要关注行业的上游或者下游，还是只关注行业内的某特定类型企业。在确定基金投向的定位后，就是对投资方式进行梳理，考虑是采用投资行业内的成长型企业，还是参与行业内并购或者直接参与行业项目的投资建设等。

在基金募集方式的选择上，发起人初步分析是采用自行募集还是委托募集（后文“募集方式”中有专门介绍），要对募集对象的选择、募集渠道的利用、采用何种方式募集以及路演的安排等方面有大体的思路。在募集中，应明确知道哪种募集方式会触犯法律的红线，哪种募集方式合法合规。

在对基金的普通合伙人选择或者组建问题上，发起人要考虑是自己组建一支普通合伙人的管理团队，还是选择已有的管理团队。

募集后如何进行设立工作，国内什么地方对PE的设立有优惠政策，什么地方的设立要求正好与本有限合伙制PE状况相吻合，选择什么设立地点更加有利于日后PE的运作等，这些因素都需要综合考虑。

2关于募集工作的准备

发起人对于募集时需要组建的团队一定要有具体的安排，比如如何安排人员分工，如何确定募集工作的岗位和职责，如何让募集团队系统、有序地开展募集工作，各个环节如何衔接等。募集中其他的准备工作还涉及相关募集文件材料的制作和发放，募集路演流程的安排。比如在路演的安排方面，应考虑路演应该如何进行，路演的进展速度、地点选取、阶段性安排等。同时，募集工作也要考虑通过什么渠道获得投资者的名单，哪些方面的投资者会对本基金产生兴趣，如何挑选合适的募集对象参加推介会等。这些问题都是在募集时需要重点考虑的。

募集总体思路就是对即将展开的募集工作的计划安排，相当于一个募集预案。募集思路并不直接体现在募集文件中，但是所有的募集工作推进、募集文件准备、募集资源整合、募集流程衔接等都是根据募集思路来安排的。发起人在募集思路上一定要清晰、明确。

二、普通合伙人的选择和组建

在募集准备工作中，非常重要的就是确定到底是选择已有的GP团队，还是新组建普通合伙人。一般来说，普通合伙人的选择是在有限合伙人主导型的发起模式下一项主要的募集准备工作；而普通合伙人的组建，则涵盖了普通合伙人主导型的发起、有限合伙人和普通合伙人混合型的发起以及有限合伙人主导型的发起的特殊情况。

（一）普通合伙人的选择

在有限合伙人主导型的发起模式下，发起人必须考虑如何选择合适的普通合伙人。从实践经验来看，有限合伙人首先面临的问题是，在选择普通合伙人时，往往无法确定自己需要何种类型、何种投资方向的普通合伙人，容易人云亦云，给双方的合作带来很大的隐患。因此，有限合伙人首先要明确自己的目标，然后再考虑如何考察、挑选普通合伙人。

1明确目标

目前，国内的有限合伙人选择普通合伙人时存在一些误区。比如盲目的知识崇拜，一些普通合伙人在管理团队中列出了一系列的教授团、专家团。往往有限合伙人仅仅看到如此的团队构成便下定结论，从而迅速决定合作。另外，就是盲目轻信普通合伙人的各种指标，在PE行业里，评价PE机构业绩的指标五花八门，内部收益率（IRR）、MRR（月度经常性收入）等。在一些有限合伙人看来，唯数据是举，认为指标越好，就越代表这家普通合伙人机构值得选择。其实，这是由于有限合伙人没有明确自己的目标，而是盲目轻信专家、数据。这些往往是投资所忌讳的。

有限合伙人在选择普通合伙人时，首先要明确的是自己希望寻找哪种类型的普通合伙人，是保守型的，抑或风险偏好型的；是擅长何种行业的普通合伙人，是IT业，还是通信业等。因此，有限合伙人在做出投资选择之前，必须了解自己希望投资的领域以及投资偏好。同时，有限合伙人要发现自己的局限性。这样在考察普通合伙人时

（下文将介绍具体考察的方面），用上文提到的那些数据或者专家作为参考，明确目标，坚定自身的主导性、目标性，才能找到真正适合自己的普通合伙人。

……

私募股权投资基金（PE）发端于美国。由于所处的历史发展阶段不同，中国的私募股权投资是随着国际PE机构逐渐进入而逐步发展起来的。自第一家国际PE机构IDG资本于1993年进入中国算起，私募股权投资行业在中国市场至今已经走过了20余年的发展历程。截至2015年年底，已登记私募基金管理人多达2万多家，中国股权投资市场活跃的VC（风险投资）/PE机构已超过8000家，管理资本量达4万亿元人民币。PE的不断发展催生中国逐步迈入了“股权投资时代”。

在中国PE发展历史上，2006年《合伙企业法》的修订是具有划时代历史意义的大事。在这次修订中，首次确立了有限合伙这种国际通行的PE组织形式，为私募股权投资扫清了法律的障碍，大力推动了PE行业的发展。经过10年的发展，有限合伙制已超过公司制成为中国PE最为青睐的组织形式。

法律总是落后于实践，在日新月异的PE行业更是如此。随着中国经济和私募投资的高速、迅猛发展，在PE的募、投、管、退等活动中，以有限合伙制度为根基，实践操作中出现了大量的创新，一定程度上体现了中国式有限合伙制PE的生命力。可以说，有限合伙制度的生命力既体现在创新上，又体现在参与方的契约精神之中。

但是，在对有限合伙的外部监管和内部治理上也暴露出了一些问题。从国家层面，如何对体量日益增长的有限合伙制基金群体实施有效监管，包括是否及如何将其纳入国有资产监管范围，国有企业作为合伙人是否履行国有股转持义务及如何操作，税收上如何跟进及管理，会计上如何合并报表等都是值得业内深入研究的课题；同时，就有限合伙制PE内部操作而言，实践中出现的一些创新手法也已走到了法律的边缘，对处于法律灰色地带的问题也需要业界发出声音。此外，契约型基金的正式亮相和走下神坛，更是对有限合伙制基金形成了前所未有的挑战。面对更为灵活、更富契约精神的契约型基金，资本方如何抉择，有限合伙将何去何从，也需要做出正面回应。

在这样的大形势下，对中国式有限合伙制PE进行系统梳理，并对其涉及的重点问题进行重新审视就变得非常必要和迫切。为体现本书的实时性、专业性和前瞻性，我们结合有限合伙制PE相关的最新法律规定、理论实践及重大事件，从实务角度对本书所涉及的法律法规及政策进行了全面梳理，对精心选取的最新典型案例予以辅助性说明，以使本书具备实战型。同时，对于有限合伙在PE中的创新交易模式也进行了解析，特别是对PE FOF（股权投资母基金）和“上市公司+PE”两种模式进行了深入解读。此外，我们对大资管时代下有限合伙面临的机遇和挑战也进行了详述，并对其未来发展趋势做了理性预测。

历时数月，本书终于按时付梓。在此要郑重感谢中信出版集团及其团队，感谢他们认真和细心的工作！同时，也要感谢参与本书创作的团队成员，在紧张的工作之余，他们能够抽出时间对本书仔细推敲，刻骨钻研，实属不易。最后还要感谢道可特律师事务所公司化管理模式，是它给本书的创作提供了坚强的后盾。

再次感谢所有支持和关注本书的人们！

本书编写组

2016年4月13日