中国资产证券化操作手册（第二版）

1.业内一线从业者实践著作，中国资产证券化必备操作指南。

2.第二版增加新案例，保险资产支持计划，以及证券化建模功能。新增案例均为近两年中国ABS落地产品，本书更具实操性。

3.首本中国本土化资产证券化落地操作手册。

4.首本从资产证券化参与机构的角度对业务操作的完整流程进行详细叙述的专著。

5.蔡鄂生、金中夏、洪磊作序推荐。

6.一本书系统了解中国资产证券化全过程。

7.一本书指导中国资产化证券化全程操作。

8.资产证券化从业者必备的人手一册的工具书。

9.个人或机构投资者必备的操作指导。

10.大众读者快速、全面了解资产证券化的专业读物。

《中国资产证券化操作手册》为中国资产证券化必备操作指南。第二版新增案例、保险资产支持计划、证券化建模等。《中国资产证券化操作手册》从资产证券化参与机构的角度，对业务操作的完整流程进行了详细叙述。

《中国资产证券化操作手册》由一线专家，结合多年实战经验，通过信贷资产证券化在美国的成功实践与在中国的应用进行对比，结合国务院频发有关资产证券化改革制度和发展展望，总结资产证券化操作的中国模式，一步步指导中国资产证券化操作实务。

第二版进行了重要的结构调整、案例与数据内容更新。重要的变化在于，考虑到近年来保险业进入更高水平的快速发展通道，作为保险业自主拓展的资产管理产品体系中的重要组成部分，资产支持计划日益受到业内的广泛重视，单独增加了一章保险业资产支持计划的内容，专门针对我国保监会口径下的资产证券化业务背景与现实状况做了详细介绍；考虑到之前介绍SPV时仅仅侧重了信贷资产证券化的工作与内容，还重写了第五章，以全面介绍资产证券化中的受托机构；在第十章中增加了报价系统的发行、登记、托管、结算相关流程与工作内容。最后还新增了一个附录，用实例介绍了资产证券化的数据分析与模型构建。

林华，特许金融分析师、美国注册会计师、注册风险管理师。

现任中国资产证券化分析网（CN-abs.com）董事长，中国资产证券化研究院院长，兴业银行独立董事，南开大学与西南财经大学兼职教授，厦门国家会计学院客座教授，央行《金融会计》编委。

在美期间任职于毕马威结构金融部，先后为GE资本、摩根大通银行、世界银行及汇丰银行设计ABS、CLO、 MBS、CMBS等信贷资产证券化模型，并负责此类产品的定价和会计处理。归国后曾任中国广东核电集团资本运营部投资总监，厦门市创业投资公司、金圆资本管理（厦门）有限公司总经理，被深圳市政府认定为深圳市领军人才。

著有《金融新格局：资产证券化的突破与创新》、《中国资产证券化操作手册》、《PPP与资产证券化》，译有《全球REITs投资手册》。

副主编：

许余洁

现任联合信用评级有限公司研究总监，中国资产证券化研究院首席研究员，西南财经大学特聘研究员。2013年7月起供职于中国证监会研究中心（2015年更名为中证金融研究院），暨证监会博士后科研工作站与清华大学五道口金融学院联合培养博士后。2014年从事明斯基《稳定不稳定的经济》一书中文版的翻译校稿。近年来，在《人民日报》、《金融法苑》、《中国金融》、《工业技术经济》、《中国经济报告》、《中国证券报》等报刊杂志上发表文章30余篇，并以笔名“余吉力”在财新博客上坚持撰写100篇读书心得，广为转载。

作者：

黄长清

中国资产证券化研究院首席研究员，中国资产证券化分析网专家顾问，现任嘉兴天风兰馨投资管理有限公司总经理，曾供职于中信证券、一创摩根和恒泰证券，首次在合资券商中牵头建立了资产证券化和私募结构化融资的双重业务流程，负责完成了国内多个创新型基础资产的资产证券化和类REITs项目，已完成或正在执行的各类资产证券化项目超过50单。拥有北京大学金融学硕士和南开大学会计学学士学位。

罗桂连

现任陕西金融控股集团有限公司总经理助理（挂职），清华大学管理学博士，伦敦政治经济学院访问学者，中国资产证券化研究院专家。2000年以来一直在基础设施项目融资及资产证券化领域从事实务、研究与政策制定工作。近年在保监会资金部工作，牵头制订资产支持计划监管政策，研究制定保险资金信用风险监管规则。

李耀光

中国人民大学财政金融学院经济学硕士，特许金融分析师（CFA），中国注册会计师（CPA）。现就职于摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，担任结构融资总监，负责境内资产证券化、REITs及结构化金融产品的设计与发行，并参与跨境证券化产品的研究或顾问工作，成功完成或执行的资产类型覆盖商业与工业地产、应收账款、银行信贷、消费金融、租赁资产、公共事业收费等。在此之前，曾就职于某行业领先的内资证券公司资产管理部、四大国有银行总行，长期从事理财与资金池投资管理、结构化投融资相关工作，并担任中国资产证券化研究院研究员、中国资产证券化论坛理事及教育委员会委员。

常丽娟

管理学博士，联合信用评级有限公司副总经理兼合规总监，联合信用管理有限公司博士后工作站站长，9年评级从业经验，参与了近20单资产证券化评级项目的报告审核工作，连续4年参与并组织撰写了《中国证券市场发展报告》（资信评级部分）。

周琼

经济学博士。曾任中国邮政储蓄银行信贷业务部副总经理，金融同业部副总经理（主持工作），资产管理部总经理，现任中国邮政储蓄银行战略发展部总经理。发表多篇关于资产管理、资产证券化、普惠金融等方面的文章。

刘洪光

上海大学法学硕士，中国资产证券化研究院研究员，上海市锦天城律师事务所专职律师，主要业务方向为IPO、资产证券化、资产管理等资本市场法律事务。资产证券化领域的主要操作案例有中航租赁资产证券化、唐山路桥收费收益权资产证券化、河北金融租赁资产证券化、中国飞机租赁资产证券化(第1期、第2期、第3期）、金坤小贷资产支持专项计划、蚂蚁微贷资产支持专项计划、某城商行信贷资产证券化、奥克斯融资租赁资产支持专项计划（第1期、第2期、第3期）、北京文科租赁资产支持专项计划、某AAAAA自然旅游景区资产证券化、先锋国际租赁资产支持专项计划、华中租赁资产支持专项计划、某供水资产支持专项计划、某城商行信托受益权资产支持专项计划等几十个资产证券化项目。

洪浩

现任职于中泰证券债券与结构金融部，负责信贷资产证券化和企业资产证券化业务。曾任职于中国对外经济贸易信托有限公司，在信托公司建立了全流程的服务体系。负责或参与十余单公募、私募资产证券化项目。北京大学理学博士，中国资产证券化研究院特聘研究员。

任远

滑铁卢大学硕士和清华大学学士学位，特许金融分析师（CFA）和注册管理会计师（CMA）持证人。曾供职于Magnetar Capital，领导MBS和ABS分析部门。参与了很多欧美和中国的公开与非公开市场的结构化交易，包括近年来极大的电影支持证券。

万华伟

经济学硕士，联合信用评级有限公司副总经理兼评级总监，中国证券业协会资信评级专家委员会专家委员，联合信用管理有限公司博士后工作站博士后专家导师，万先生有10年以上的评级从业经验。

王冠

资立方信息科技有限公司创始人兼CEO，北京大学国际关系学院法学硕士，对外经贸大学金融学硕士。曾任海投金融联合创始人、中国区总裁，先后任职于新华社、法国桦榭出版集团，在《21世纪经济报道》任金融行业高级媒介顾问及金融记者，并在中国财富管理50人论坛担任秘书长助理，长期关注创新资产管理及国际金融市场。

张武

普华永道中国金融机构服务部合伙人，专注于金融企业的审计和会计咨询服务，以及企业结构化融资(如资产证券化、优先股等)会计服务，主要客户包括商业银行、融资租赁公司、私募股权基金和投资公司等。负责过诸多资产证券化会计服务项目，在结构设计、会计处理、服务商运营和内部控制设计和评价等方面有着丰富的理论知识和实务经验。

彭琨

西北工业大学研究生学历，中国资产证券化研究院研究员，现任中国邮政储蓄银行资产管理部总经理助理；曾任中国邮政储蓄银行北京分行小企业金融部总经理、邮储银行总行金融同业部总经理助理。参与过多期资产证券化产品发起，并投资资产证券化产品；在《中国金融》、《银行家》、《中国经济周刊》等杂志发表多篇关于资产证券化文章，对资产证券化业务有一定认识。

葛乾达

毕马威上海办公室税务总监，中国注册会计师和中国注册税务师。拥有超过11年的中国税务专业服务经验。目前是毕马威上海金融行业税务服务组的核心成员，在金融行业税收领域有着丰富的实践经验和深刻、创新性的认识。

张连娜

金融工程硕士学历，现任联合评级结构融资部经理、高级分析师，曾负责远东三期、大成西黄河大桥、海南航空BSP票款等数十单资产证券化评级业务。

总目

上册

第一章资产证券化概述

第二章资产证券化操作流程

第三章资产证券化发起人

第四章资产证券化交易协调人（券商）

第五章资产证券化的受托机构

第六章资产证券化业务法律操作实务

下册

第七章保险业资产支持计划

第八章资产证券化信用评级

第九章资产证券化会计与税务

第十章资产支持证券的发行登记、托管、结算与支付

第十一章中国资产支持证券投资管理

第十二章美国资产支持证券投资管理

第十三章资产证券化未来展望

附录

参考文献

作者简介

第二版前言

2015年是我国资产证券化发展最为快速也最有意义的一年。在备案制、注册制、试点规模扩容等利好政策的推动下，市场发展提速明显，业务渐趋常态化，创新迭出，基础资产类型持续丰富，并形成大类基础资产产品，市场参与主体类型更加多样，产品结构设计更加丰富。据统计，2015年全年资产证券化发行总金额达5 93039亿元，同比增长79%。自业务开展以来，截至2015年12月末，包括资产支持票据在内，资产证券化共募集资金10 8734亿元，正式进入万亿元的新时代。

在和朋友们一起合作编写上一版《中国资产证券化手册》时，中国的资产证券化市场正处在上述蓬勃发展的浪潮中，我们的作品得到了很多领导和朋友们的热情关注，我们作为参与者和见证者，深感荣幸。我意识到，尽管近年来我国资产证券化市场成长迅速，但与欧美等成熟市场相比，依然处于起步阶段。由于市场参与主体与监管主体众多，在实际推进中，市场发展依然存在诸多困难和障碍。资产证券化市场的健康发展需要有更多专业的机构和组织积极参与。基于以上考虑，我提出成立资产证券化研究院的倡议，后来在金融时报社、兴业金融租赁有限责任公司、联合信用评级等机构领导的大力支持下，中国资产证券化研究院成立大会2015年年底得以在北京成功举办，再次感谢资产证券化行业专家及业界精英500余人的现场支持。

在中国资产证券化研究院的成立大会上，行业专家和业界精英也表达过对《中国资产证券化操作手册》的肯定，并提出过一些修订意见。我们也充分意识到书中选取的案例等相关资料不一定能满足读者们日益增长的需要，我与写作团队成员正式商议后，决定尽快启动《中国资产证券化操作手册》的再版。在第二版中，我们进行了重要的结构调整、案例与数据内容更新。最重要的变化在于，考虑到近年来保险业进入更高水平的快速发展通道，作为保险业自主拓展的资产管理产品体系中的重要组成部分，资产支持计划日益受到业内的广泛重视，我们单独增加了一章保险业资产支持计划的内容（由罗桂连主笔，作为第二版的第七章），专门针对我国保监会口径下的资产证券化业务背景与现实状况做了详细介绍；考虑到之前介绍SPV时仅仅侧重了信贷资产证券化的工作与内容，我们还重写了第五章，以全面介绍资产证券化中的受托机构；在第十章中增加了报价系统的发行、登记、托管、结算相关流程与工作内容。最后还新增了一个附录，用实例介绍了资产证券化的数据分析与模型构建。

感谢读者们对《中国资产证券化操作手册》的厚爱与支持，愿中国的资产证券化市场能够取得更大的进步，实现健康长远发展。

林华

……

序一

蔡鄂生 中国银行业监督管理委员会原副主席

资产证券化被称为美国金融市场30多年来重大的金融创新，对于促进资本市场的发达、居民消费的繁荣和经济结构的优化起到了很大作用。资产证券化是联结实体经济、信贷市场、保险市场和资本市场的一种金融工具，如果使用得当，将会优化金融资源配置，更好地支持实体经济发展。美国资产证券化产品的发行量长期以来与美国国债不相伯仲，2009年之前曾一度超过美国国债，次贷危机后虽有所缩减但目前仍占据重要市场地位；2014年美国资产证券化产品（MBS和ABS）的发行量为14 890亿美元，仅次于美国国债。

中国资产证券化市场正式起步于2005年，截至目前已发展了10年时间，目前主要分为信贷资产证券化、企业资产证券化和准REIT这3类产品。经过前期的制度建设、市场培育和创新实践，资产证券化市场目前已具备良好的发展基础。

从政策层面来看，资产证券化获得了政府和各监管机构的大力支持。2013年6月，国务院常务会议提出要优化金融资源配置，用好增量、盘活存量，更有力地支持经济转型升级。2014年3月，国务院常务会议提出了关于进一步促进资本市场健康发展的六项举措，支持资产证券化等产品的发展。2014年年底，中国证监会和银监会分别就企业资产证券化业务和信贷资产证券化业务发布了备案制管理办法，进一步简化行政审批权，激发市场活力，促进资产证券化市场的发展。

从市场需求来看，无论是银行机构、非银行金融机构还是非金融机构，作为发起人，对于资产证券化均具有较强的潜在需求。资产证券化不单是一种融资工具，更是一种金融机制和创新路径，可以降低债务杠杆，改变传统盈利模式，提高综合化经营业务收入，实现经营模式创新和促进产业升级。另外，资产证券化通过标准化产品缩短融资链条、降低社会融资成本，也为中小企业融资开辟了一条新的路径，同时，资产证券化通过与互联网金融有效结合，促进了其规范运营和可持续发展。总之，资产证券化对于中国的金融市场和实体经济发展具有全局性的重要意义。

关于资产证券化的理论、业务模式和意义，本书作者在《金融新格局：资产证券化的突破与创新》一书中进行过翔实的讨论和分析。本书则从中国资产证券化市场的实务操作入手，借鉴国外成熟市场的有益经验，结合中国资产证券化市场现状，对各种类型资产证券化产品的操作流程、法律要点、会计和税务处理要点、信用评级、登记结算、投资与交易等一系列关键环节进行了具体而深入的介绍与分析，既有系统的流程介绍，也有详尽的案例解析。此外，本书也对市场各参与机构（包括发起人、交易协调人、受托机构、律师、会计师、评级机构等）的工作职责和业务流程要点进行了具体介绍。投资能力的提升将决定我国资产证券化市场未来发展的深度，本书花了很大篇幅介绍资产证券化市场的投资者群体特征、投资与交易要点，并对投资者市场制度建设提出了有价值的政策建议。

随着人民币国际化和利率市场化改革的深入推进，我国资产证券化将迎来良好的发展机遇，有利于促进直接融资比重的提升和多层次资本市场体系的建设。通过有效配置金融资源，可以更好地支持我国实体经济的发展和经济结构的转型。

我国资产证券化市场的发展需要周密的市场基础设施的顶层设计，还需要市场各参与机构的成长和竞争力的不断提升。作为一本系统而务实的工作手册，本书对于资产证券化市场的从业人员、监管机构人员及理论研究人员具有很好的参考价值。

序二

金中夏 国际货币基金组织执行董事

在利率市场化稳步推进的大背景下，资产证券化有利于有效盘活经济存量、拓宽企业融资途径、提高经济整体运行效率，是我国新常态下缓解经济增速下滑、缓释金融机构与企业财务风险、提高直接融资占比和构建多层次资本市场的有效工具。

除此之外，在人民币国际化的背景下，资产证券化也是中国资本迈出国门的重要渠道。中国目前正在大力推进“一带一路”战略规划，大力推动亚投行的建设，这些举措都有望使人民币跨境结算额度大幅提升，使人民币作为国际储备货币的基础越来越坚实。资产证券化产品作为一项主要的投资标的，资产证券化业务的发展有利于为境外人民币配置充足的投资产品，从而进一步推进人民币的国际化。

刚刚过去的2014年，资产证券化市场规模快速增长，全年发行规模超过3 000亿元，在资产证券化发展历史上具有里程碑式的意义。2014年年底，证监会与银监会相继发布了资产证券化备案制改革方案，为中国资产证券化更好、更快地发展提供了更好的环境。

目前，我国资产证券化尚处于发展初期，一方面，多数金融机构、企业和中介机构对资产证券化的理解还不够深入，尚缺执行资产证券化项目的知识储备和操作能力；另一方面，国内资产支持证券二级市场交易清淡、投资者群体单一、市场定价能力缺失，众多机构投资者对此类创新产品仍处观望阶段，尚未实现投融资供需两旺的局面。为了我国资产证券化市场能够真正实现可持续发展，并为我国经济发展和深化改革做出贡献，必须大力普及资产证券化业务的实务技能，培育多层次、差异化的机构投资者群体。

这本书是林华继《金融新格局：资产证券化的突破与创新》之后的一个非常有意义的尝试，前者全面介绍了资产证券化的理论和产品类别，并从会计、税收、法律和评级等方面介绍了相关的“软环境”建设问题。这本书则更侧重操作性，用大量的篇幅阐述了我国资产证券化业务中各个环节的操作实务，用专业、易懂的方式介绍了包括政策研究、产品设计、申报备案、发行销售、法律实务、会计与税务处理、评级方法、资产管理、登记托管在内的完整流程，并对各个流程中存在的挑战提出了可行的建议。同时，这本书也通过大量的案例，对我国资产证券化业务的发展和创新进行了梳理。这本书既能为相关领域的专业人士提供可以借鉴的意见和经验，也可供政策制定部门参考和研究。

从美国经验看，利率市场化过程中规模不断壮大的投资者群体，是资产证券化大规模发展的基础。我国利率市场化进程正稳步推进，将为市场提供持续的资金动力；多层次的市场不断发展，将使市场参与者快速增加。在这个背景下，加强并普及投资者教育，可以使我国资产证券化市场更快成熟起来。本书是第一本讲解本土资产证券化产品投资分析实务的书籍，既介绍了国际成熟市场资产证券化产品投资分析的方式与方法，也介绍了国内市场的投资模式和投资分析方法，可供国内机构参考与探讨。

衷心希望这本手册可以帮助我国资产证券化的从业者、学习者、监管部门和研究工作者更深入地了解并推进资产证券化，最终共同推进中国金融市场发展。

序三

洪磊 中国基金业协会党委书记、会长

财富管理是一个既古老又具有鲜明时代性的行业。现代意义上的财富管理，主要是为个人、家庭、机构乃至国家的财富提供保全、增值和传承的综合解决方案。在新形势下，我国财富管理行业迎来创新发展的最佳机遇期。我国社会财富迅猛增长，2014年年末，中国GDP总量达到6365万亿元人民币，人均GDP达到7 500美元；利率市场化改革逐步推进，经济步入新常态，长期利率走低，公众储蓄账户资金正在向投资账户转移，财富管理需求提升，传统投资账户在互联网格局下正在开启新一轮的竞争；公务员职业年金推出，养老体系更为丰富，需要财富管理行业提供跨生命周期和经济周期的解决方案。在上述背景下，大力发展我国财富管理行业意义深远，空间巨大。

总体而言，在成熟的财富管理框架下，基础资产、投资工具、理财服务3个层次应构成良性发展生态链，但我国财富管理行业在各个层次均存在一定不足。就基础资产端而言，其应当为投资工具提供适应“春、夏、秋、冬”不同周期的投资标的，而当前各个市场均不完善，投资品种不足，公募基金缺乏丰富的投资标的，严重影响了投资工具端个性化、工具化产品的发展，进而难以满足理财服务机构为不同投资者提供大类资产配置的需求，难以提供跨20～40年长生命周期的资产配置服务。基础资产端不完善的重要表现之一，即资本市场证券化水平低，“非标”产品比重过大，交易不活跃，定价不合理，产品流动性差。在如此形势下，资产证券化作为资产管理行业的一项创新工具，承担着将“非标”产品标准化，为财富管理行业提供具有稳定现金流收益的投资品种的使命，在财富管理体系中处于不可或缺的地位。资产证券化业务的发展将为投资工具的发展及化解非系统性风险提供有利条件，为整个财富管理体系的发展奠定良好基础。

我国相关机构在2000年前后就开始对资产证券化开展了系统性的研究，并在2005年发行了第一单企业资产证券化产品“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”，标志着资产证券化作为一种全新的直接融资商业模式正式登陆交易所市场。2014年，按照“简政放权、宽进严管”的要求，证监会取消了资产证券化业务行政许可，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理，基金业协会制定了备案管理办法、负面清单指引、风险控制指引等一系列指引和办法，在风险可控的前提下，将创新和发展动力还给了市场主体。在备案工作启动的短短几个月时间里，即有数十单相关的产品在协会备案，市场对资产证券化的欢迎程度可见一斑。协会将继续支持资产管理机构及其专业子公司开展基于证券资产、信贷资产、债权资产、股权资产等各类基础资产支持的证券化业务，积极研发有稳定现金流收益的投资品种，盘活存量资源，同时将围绕忠诚义务和专业义务“八条底线”，不断细化负面清单，提升资产证券化业务的合规水平。

交易所市场发行的资产证券化业务，与银行间市场发行的同类业务相比，具有基础资产种类更多、交易结构更复杂的特点，这对于从业人员而言是一个不小的挑战。林华教授的《中国资产证券化操作手册》出版正当其时，这本书令我印象最深的一点是对信息披露的强调，尤其是基于全球次贷危机的反思，美国资产证券化新规中对资产层面信息披露提出了新要求，对于我国资产证券化健康常规化发展、未来由私募走向公募具有深刻的借鉴意义，这也符合资产证券化业务监管中“强化重点环节监管，制定信息披露、尽职调查配套规则，强化对基础资产的真实性要求，以加强投资者保护”的理念。完善的信息披露体系对于财富管理行业的发展至关重要，以公募基金行业为例，其在信息披露制度体系建设方面一直走在金融领域前沿，在证监会基金部的多年任职期间，我负责或者参与制定了多项关于公募基金的信息披露规则，于2008年启动基金电子化信息披露建设，通过应用XBRL技术实现基金信息的电子化自动交换和智能识别分析，令基金信息披露更加透明，便于计算机处理，易于市场监督。完善的信息披露体系与XBRL商业语言的运用，对公募基金规范发展、透明运作起到了极大的促进作用。在此，我和这本书作者一样，希望未来中国的资产证券化能和美国等发达国家一样，市场力量和各个行业的发展演进会逐步把对应贷款和各类非标资产推向标准化，将各类资产信息数据化、电子表格化。

本书对资产证券化的整个流程进行了分解，从不同参与机构的角度出发，详细介绍了资产证券化的发起和协调、会计、法律、评级、载体、托管、发行、管理，以及资产证券化产品的投资过程。除了对工作流程进行详尽的叙述之外，本书还辅以大量实例，对不同基础资产、不同交易结构进行深入剖析，对交易的设计原理、交易结构中的注意事项进行分析。最后，本书还对当前阶段资产证券化业务所遇到的问题和挑战进行讨论，并从行业的角度提出了可行的解决办法。对于从事资产证券化业务的参与机构和从业人员，强烈推荐本书作为参考工具书，也希望读者能从书中获得有价值的信息，共同推进资产证券化业务的可持续发展。